Вопрос: Каков срок подачи уведомления по форме N Р15001 в регистрирующий орган после принятия акционерами решения об утверждении промежуточного ликвидационного баланса? Каков срок подачи заявления о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме N Р16001 после принятия акционерами решения об утверждении ликвидационного баланса? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, апрель 2015 г.)

Каков срок подачи уведомления по форме N Р15001 в регистрирующий орган после принятия акционерами решения об утверждении промежуточного ликвидационного баланса?

Каков срок подачи заявления о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме N Р16001 после принятия акционерами решения об утверждении ликвидационного баланса?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

Предельных сроков, в течение которых в регистрирующий орган должны быть представлены уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса и заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, законодательство не устанавливает. Такие сроки могут быть установлены общим собранием акционеров при принятии решения о порядке и сроках ликвидации акционерного общества.

Обоснование вывода:

В соответствии с п. 3 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о составлении промежуточного ликвидационного баланса. Уведомление представляется по форме N P15001, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

Пункт 4 ст. 20 Закона N 129-ФЗ предусматривает, что уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока:

- установленного для предъявления требований кредиторами;

- вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации;

- окончания выездной налоговой проверки, оформления ее результатов (в том числе рассмотрения ее материалов) и вступления в силу итогового документа по результатам этой проверки в соответствии с законодательством РФ о налогах и сборах в случае проведения в отношении юридического лица, находящегося в процессе ликвидации, выездной налоговой проверки.

Каких-либо предельных сроков представления в регистрирующий орган уведомления о составлении промежуточного ликвидационного баланса, в частности в связи с ликвидацией акционерного общества, законодательство не предусматривает (смотрите также материал: "Вопрос: По истечении какого срока необходимо сообщить в регистрирующий орган о составлении промежуточного ликвидационного баланса? (официальный сайт ФНС России, раздел "Часто задаваемые вопросы", ноябрь 2014 г.)").

Равным образом закон не предусматривает конкретных сроков представления в регистрирующий орган документов, необходимых для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, перечень которых определен п. 1 ст. 21 Закона N 129-ФЗ. Пункт 3 ст. 22 Закона N 129-ФЗ лишь указывает, что документы, предусмотренные ст. 21 этого федерального закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица, а п. 2 ст. 22 Закона N 129-ФЗ устанавливает, что ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица.

По смыслу п.п. 6, 8 ст. 63 ГК РФ, п. 7 ст. 22, ст. 23 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) процедура ликвидации акционерного общества (далее также - общество), предшествующая подаче в регистрирующий орган документов, необходимых для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о ликвидации юридического лица, завершается утверждением общим собранием акционеров ликвидационного баланса либо, если после расчетов с кредиторами у общества осталось имущество, распределением этого имущества между акционерами. Заметим, что сроки такого распределения законом также не установлены.

Таким образом, документы, необходимые для внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации акционерного общества, могут быть представлены в регистрирующий орган не ранее завершения процесса ликвидации такого общества. Максимальных сроков, в течение которых они должны быть представлены, закон не устанавливает.

Отметим, что, исходя из принципа достоверности информации, содержащейся в государственных реестрах, ликвидационный баланс общества, представляемый в числе документов, которые необходимы для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, должен отражать действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица (смотрите в связи с этим постановление Президиума ВАС РФ от 15.07.2014 N 4407/14).

Поэтому, хотя закон не устанавливает предельного срока, в течение которого после утверждения общим собранием акционеров ликвидационного баланса в регистрирующий орган должно быть представлено заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией (форма N Р16001, утвержденная приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@) и иные необходимые документы (п. 1 ст. 21 Закона N 129-ФЗ), следует учитывать, что содержащиеся в ликвидационном балансе сведения во всяком случае должны соответствовать имущественному положению общества на дату представления такого баланса в регистрирующий орган вместе с заявлением формы N Р16001 (смотрите также решение ФНС России от 03.10.2014 N 25-p).

Из п. 9 ст. 63 ГК РФ, ст. 24 Закона об АО, п. 1 ст. 21, п. 6 ст. 22 Закона N 129-ФЗ следует, что ликвидация общества не может быть завершена без представления в регистрирующий орган заявления по форме N Р16001 и иных необходимых документов. Представление в регистрирующий орган уведомления о составлении промежуточного ликвидационного баланса, в свою очередь, является одним из этапов процесса ликвидации юридического лица, с завершением которого закон связывает представление документов, которые предусмотрены п. 1 ст. 21 Закона N 129-ФЗ.

Другими словами, до тех пор, пока все необходимые документы не будут представлены в регистрирующий орган, процедура ликвидации общества не будет завершена.

В связи с этим считаем необходимым отметить, что гражданское законодательство не устанавливает предельных сроков проведения ликвидации юридического лица. На это обстоятельство обращает внимание и судебная практика. Так, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 03.02.2015 N 18АП-15769/14 указал, что действующее гражданское законодательство не содержит императивных норм о необходимости завершения начатой юридическим лицом процедуры ликвидации в определенные сроки. Закрепленный в законе порядок ликвидации юридического лица имеет целью гарантировать соблюдение и защиту прав и интересов кредиторов ликвидируемого юридического лица, а не формальное проведение данной процедуры, описанной в законе.

Согласно п. 1 ст. 21 Закона об АО общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований Закона об АО и устава общества. В соответствии с п. 3 ст. 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

Исходя из изложенного, полагаем, что общее собрание акционеров вправе определить сроки совершения отдельных действий в рамках процедуры добровольной ликвидации общества, в том числе сроки, в течение которых ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана представить в регистрирующий орган необходимые документы (уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса, заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией) после их составления и утверждения в предусмотренных законом случаях общим собранием акционеров, поскольку такие сроки не определены законом или уставом общества.

Если юридическое лицо ликвидируется по решению суда, сроки представления в регистрирующий орган соответствующих документов могут быть установлены судом (п.п. 3, 5 ст. 61 ГК РФ, п. 7 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации", п. 1 письма ФНС России от 18.03.2014 N СА-4-14/4855).

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Ерин Павел

Ответ прошел контроль качества

3 апреля 2015 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.