Вопрос: Имеет ли право ЗАО при проведении годового общего собрания акционеров (всего 10 акционеров - физических лиц) подтверждать правильность принятого решения в протоколе годового собрания акционеров путем единогласного принятия решения с подписями всех акционеров, не привлекая в данном случае для подтверждения принятия решения нотариуса или регистратора? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, февраль 2015 г.)

Имеет ли право ЗАО при проведении годового общего собрания акционеров (всего 10 акционеров - физических лиц) подтверждать правильность принятого решения в протоколе годового собрания акционеров путем единогласного принятия решения с подписями всех акционеров, не привлекая в данном случае для подтверждения принятия решения нотариуса или регистратора?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

Принятие общим собранием участников акционерного общества решения, а также состав акционеров, присутствовавших при его принятии, не могут подтверждаться указанным в вопросе способом (это справедливо и для очередных, и для внеочередных общих собраний АО).

Обоснование вывода:

Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ, который вступил в силу с 1 сентября 2014 года, в ГК РФ внесен ряд изменений. В частности, ГК РФ дополнен статьей 67.1 ГК РФ, пп. 2 п. 3 которой предусматривает, что принятие общим собранием участников непубличного акционерного общества*(1) решения и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии. Обратите внимание, поскольку в п. 3 ст. 67.1 ГК РФ говорится о решениях общего собрания в целом, нет никаких оснований предполагать, что в отношении очередных (годовых) и внеочередных общих собраний акционеров применяется различный порядок: и те, и другие подтверждаются указанным выше способом.

При этом, в отличие от пп. 3 п. 3 той же статьи, который допускает возможность подтверждения аналогичных обстоятельств в отношении общества с ограниченной ответственностью способом, указанным в уставе ООО либо в единогласно принятом решении общего собрания участников ООО, приведенная норма не предусматривает каких-либо альтернативных вариантов подтверждения принятия общим собранием акционеров непубличного акционерного общества решения, а также состава акционеров, присутствовавших при его принятии. В связи с этим подтверждение данного обстоятельства указанным в вопросе способом будет противоречить закону.

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Котыло Игорь

Контроль качества ответа:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Золотых Максим

19 февраля 2015 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) К закрытому акционерному обществу, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц (п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), применяются положения главы 4 ГК РФ о непубличных акционерных обществах.