Вопрос: В уставе ЗАО указаны объявленные акции в размере 50 000 штук номиналом 1 руб. Может ли это ЗАО разместить 50 000 акций с большим номиналом (например 10 руб.) без изменения устава? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, март 2015 г.)

В уставе ЗАО указаны объявленные акции в размере 50 000 штук номиналом 1 руб.

Может ли это ЗАО разместить 50 000 акций с большим номиналом (например 10 руб.) без изменения устава?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

Изменение номинальной стоимости дополнительных акций без внесения изменений в устав общества невозможно.

Обоснование вывода:

В соответствии с п. 1 ст. 28 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) уставный капитал акционерного общества (далее - общество) может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

При увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций определенных категорий и типов (п. 2 ст. 12 Закона N 208-ФЗ). Следовательно, от номинальной стоимости размещенных дополнительных акций зависит сумма, на которую увеличится уставный капитал общества.

Согласно п. 1 ст. 27 Закона N 208-ФЗ общество может размещать дополнительные акции только в том случае, если такая возможность предусмотрена его уставом и в нем же определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) объявленных акций и права, передаваемые этими акциями. Таким образом, номинальная стоимость дополнительных акций обязательно указывается в уставе общества, если в нем предусмотрена возможность их размещения.

В отсутствие указанных положений в уставе общее собрание акционеров может принять решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с настоящим Федеральным законом для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях (п. 3 ст. 28 Закона N 208-ФЗ). На наш взгляд, эта норма может применяться и в случае, когда устав общества содержит все необходимые условия для размещения дополнительных акций, но какие-либо из этих условий требуют корректировки.

Таким образом, на наш взгляд, из приведенных норм следует, что наличие в уставе общества положений, позволяющих размещать дополнительные акции, само по себе не дает возможности изменять их номинальную стоимость по сравнению с номинальной стоимостью, определенной в уставе общества, без внесения соответствующих изменений в устав.

Более того, из п. 1 ст. 25 Закона N 208-ФЗ следует, что увеличить номинальную стоимость только дополнительных акций невозможно, поскольку все обыкновенные акции общества должны иметь одну номинальную стоимость.

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Воскресенская Наталья

Контроль качества ответа:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Барсегян Артем

27 марта 2015 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.