Вопрос: Обязано ли общество с ограниченной ответственностью, в котором есть только один участник, проходить "перерегистрацию" в 2009 году в связи с изменениями, внесенными в гражданское законодательство? Правомерны ли действия налоговой инспекции, если при регистрации устава она выдает копию, а оригинал оставляет себе? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, сентябрь 2009 г.)

Все ООО (в том числе и те, что состоят лишь из одного участника), созданные до 1 июля 2009 года, обязаны до 1 января 2010 года привести свои уставы в соответствие с изменениями, внесенными в гражданское законодательство.

Пунктом 2 ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 312-ФЗ) на ООО, созданные до 1 июля 2009 года, возложена обязанность привести не позднее 1 января 2010 года свои уставы в соответствие с изменившимися редакциями части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

Учитывая, что в силу п. 4 ст. 12 Закона об ООО изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации), все ООО, созданные до 1 июля 2009 года, должны будут обратиться за государственной регистрацией внесенных в уставы изменений. При этом никаких оговорок относительно обществ, состоящих из одного участника, не сделано.

Какой-либо специальной процедуры по внесению изменений в устав общества в целях приведения его в соответствие с новыми редакциями Гражданского кодекса РФ и Закона об ООО не установлено. Такие изменения вносятся в обычном порядке.

Единственный участник общества должен принять решение о внесении изменений в устав, требуемых Законом N 312-ФЗ (п. 2 и п. 4 ст. 12, пп. 2 п. 2 ст. 33, ст. 39 Закона об ООО).

Для государственной регистрации изменений, вносимых в устав юридического лица, в соответствии с п. 1 ст. 17 Закона о регистрации в регистрирующий орган представляются следующие документы:

- подписанное заявителем заявление о государственной регистрации;

- решение единственного участника о внесении изменений в устав ООО;

- изменения, вносимые в устав. Изменения могут быть оформлены в виде новой редакции устава либо отдельных изменений;

- документ (оригинал) об уплате государственной пошлины. В соответствии с пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ размер государственной пошлины за регистрацию изменений в учредительные документы составляет 400 рублей.

Отметим, что из перечня сведений, подлежащих обязательному отражению в уставе, исключены данные о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества (пп. "в" п. 5 ст. 3 Закона N 312-ФЗ). Теперь указанные сведения будут включаться в Единый государственный реестр юридических лиц (пп. "б" п. 1 ст. 4 Закона N 312-ФЗ). Внесение в Реестр сведений о размере и номинальной стоимости доли единственного участника осуществляется налоговыми органами одновременно с регистрацией изменений вносимых в устав (п. 5 ст. 5 Закона N 312-ФЗ).

Подпунктом "е" п. 1 ст. 5 Закона о регистрации установлено, что в Реестре содержатся подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии учредительных документов юридического лица. Все сведения и документы, содержащиеся в Реестре, являются открытыми и общедоступными (п. 1 ст. 6 Закона о регистрации). Любое лицо вправе получить содержащиеся в Реестре сведения и документы в виде (п. 2 ст. 6 Закона о регистрации):

- выписки из соответствующего государственного реестра;

- копии документа (документов), содержащегося в соответствующем государственном реестре;

- справки об отсутствии запрашиваемой информации.

Общество вправе запросить "свои" учредительные документы, но они также предоставляются в виде копий.

Оригиналом устава ООО является документ, утвержденный участниками (участником) этого общества. Никакой отметки налогового органа на таком документе не требуется. Если третье лицо сомневается в том, что предъявляемый ему устав ООО идентичен документу, представленному в регистрирующий орган, он имеет право запросить в налоговом органе копию устава самостоятельно.

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Никитина Алевтина

Ответ проверил:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Михайлов Иван

2 сентября 2009 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.