Вопрос: У организации изменился юридический адрес, а в свидетельстве о постановке на учет юридического лица в налоговом органе по месту нахождения на территории РФ в разделе "адрес места нахождения в соответствии с учредительными документами" стоит прежний (старый) юридический адрес. Банк организации, в которой она обслуживается, просит заменить свидетельство. В налоговой инспекции письмо о смене свидетельства не принимают. Правомерны ли действия налоговой инспекции? Необходимо ли повторно обратиться в налоговый орган с заявлением о выдаче свидетельства по новой форме? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, сентябрь 2014 г.)

У организации изменился юридический адрес, а в свидетельстве о постановке на учет юридического лица в налоговом органе по месту нахождения на территории РФ в разделе "адрес места нахождения в соответствии с учредительными документами" стоит прежний (старый) юридический адрес. Банк организации, в которой она обслуживается, просит заменить свидетельство. В налоговой инспекции письмо о смене свидетельства не принимают.

Правомерны ли действия налоговой инспекции? Необходимо ли повторно обратиться в налоговый орган с заявлением о выдаче свидетельства по новой форме?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

Обществу необходимо повторно обратиться в налоговый орган с заявлением о выдаче свидетельства по новой форме.

Обоснование вывода:

Согласно п. 1 ст. 83 НК РФ в целях проведения налогового контроля организации подлежат постановке на учет в налоговых органах, в том числе и по месту нахождения организации. При этом постановка на учет в налоговых органах российской организации по месту ее нахождения осуществляется на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 83 НК РФ).

В силу п. 2 ст. 11 НК РФ свидетельство о постановке на учет в налоговом органе - документ, подтверждающий постановку на учет российской организации в налоговом органе по ее месту нахождения.

При этом в силу п. 7 ст. 84 НК РФ каждому налогоплательщику присваивается единый по всем видам налогов и сборов и на всей территории РФ идентификационный номер налогоплательщика. Порядок и условия присвоения, применения, а также изменения идентификационного номера налогоплательщика определяются Министерством финансов РФ.

В настоящее время действуют Порядок и условия присвоения, применения, а также изменения идентификационного номера налогоплательщика, утвержденные приказом ФНС России от 29.06.2012 N ММВ-7-6/435@, а также Порядок и условия присвоения, применения, а также изменения идентификационного номера налогоплательщика и форм документов, используемых при постановке на учет, снятии с учета юридических и физических лиц (далее - Порядок), утвержденные приказом МНС России от 03.03.2004 N БГ-3-09/178.

В отношении формы свидетельства о постановке на налоговый учет (далее - Свидетельство) отметим следующее. В настоящее время действует форма N 1-1-Учет "Свидетельство о постановке на учет российской организации в налоговом органе по месту ее нахождения", утвержденная приказом ФНС России от 11.08.2011 N ЯК-7-6/488@. В данной форме сведения об адресе места нахождения общества отсутствуют. На момент регистрации общества, т.е. в 2001 г. применялась форма свидетельства, утвержденная приказом Госналогслужбы РФ от 27.11.1998 N ГБ-3-12/309 (Приложение N 14 к данному приказу). В указанной форме сведения о месте нахождения юридического лица действительно содержались.

Однако само по себе изменение формы Свидетельства не являлось и не является (в соответствии с Порядком) основанием для изменения или признания недействительным ИНН либо Свидетельства, выданного по прежней форме, поскольку возможности замены Свидетельств при изменении формы этого документа и порядка такой замены ни НК РФ, ни Порядок не предусматривают.

При изменении места нахождения организации, как указано в п. 3.6.1 Порядка, ИНН не изменяется. Вместе с тем Свидетельство, выданное организации налоговым органом по прежнему месту нахождения, признается недействительным*(1). В налоговый орган указанное свидетельство не представляется.

Данная норма не позволяет четко установить, признается ли прежнее Свидетельство недействительным только при смене налоговой или же, признается недействительным в любом случае. Для ответа на данный вопрос можно обратиться к письму ФНС России от 28.12.2004 N 09-0-10/5147. Так, в п. 1.1 приложения к указанному письму разъяснено, что после внесения в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений в учредительных документах в связи с изменением места нахождения юридического лица регистрирующему (налоговому) органу необходимо в электронном виде передать сведения ЕГРЮЛ для проведения мероприятий по снятию с учета юридического лица в налоговом органе по прежнему месту нахождения. В письме подчеркивается, что сведения ЕГРЮЛ передаются не только в случае, при котором новое место нахождения юридического лица подведомственно другому регистрирующему (налоговому) органу, но и в случае, когда изменения налогового органа не произошло.

Таким образом, при смене организацией места нахождения в пределах территории, подведомственной одному и тому же налоговому органу, она подлежит снятию с налогового учета и постановке на учет на основании сведений ЕГРЮЛ о новом адресе регистрации. При этом законодательство не определяет каких-либо обязанностей самой организации по получению нового Свидетельства. В настоящее время общество использует Свидетельство по старой форме, в котором указан адрес места его нахождения, который не соответствует адресу места нахождения, отраженному в его уставе и ЕГРЮЛ. По указанной причине при использовании данного свидетельства могут возникнуть определенные затруднения в отношениях с контрагентами, что произошло и в данном случае.

К сожалению, в связи с отсутствием полной информации о приказе, ссылаясь на который сотрудник налогового органа отказал в выдаче обществу свидетельства по новой форме, сделать вывод о правомерности его действий не представляется возможным. Отметим, что именно 4 июля 2013 г. вступили в силу приказы ФНС России: от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ и от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@ (см. также письмо ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@). Данными приказами были утверждены: формы и требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, а также формы и содержание документа, подтверждающего факт внесения записи в ЕГРЮЛ или ЕГРИП. В то же время с указанной даты не были признаны утратившими силу ни Порядок, ни приказ ФНС России от 11.08.2011 N ЯК-7-6/488@. По нашему мнению, изменения в законодательство о регистрации, которые были внесены данными приказами, не препятствуют выдаче налоговым органом обществу Свидетельства по действующей на данный момент форме.

Учитывая изложенные обстоятельства, считаем, что обществу необходимо повторно обратиться в налоговый орган с заявлением о выдаче свидетельства по новой форме (при этом можно сослаться на пункт 3.6.1 Порядка). В данном заявлении нужно указать на то обстоятельство, что необходимость в получении данного свидетельства связана с требованием кредитного учреждения. В случае повторного отказа налогового органа в выдаче данного свидетельства действия налогового органа могут быть обжалованы в установленном порядке (смотрите, например, ст.ст. 137, 138, 139 НК РФ). К сожалению, судебной практики по данному вопросу нам обнаружить не удалось.

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Котыло Игорь

Контроль качества ответа:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Барсегян Артем

3 сентября 2014 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) В силу п. 3.6.1 Порядка серии и номера Свидетельств ИНН, признанных недействительными, размещаются на web-сайтах управлений ФНС России по субъектам Российской Федерации.