Вопрос: На основании вступивших в силу изменений в законодательство об акционерных обществах ЗАО, самостоятельно ведущее реестр своих акционеров, обязано передать в срок до 1 октября 2014 года ведение реестра акционеров лицу - регистратору, имеющему предусмотренную законом лицензию. Является ли выполнением требований закона по передаче реестра момент заключения договора на ведение реестра и подписания акта приемки-передачи документов реестра регистратору, или требования закона считаются выполненными только после внесения изменений в ЕГРЮЛ? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, сентябрь 2014 г.)

На основании вступивших в силу изменений в законодательство об акционерных обществах ЗАО, самостоятельно ведущее реестр своих акционеров, обязано передать в срок до 1 октября 2014 года ведение реестра акционеров лицу - регистратору, имеющему предусмотренную законом лицензию.

Является ли выполнением требований закона по передаче реестра момент заключения договора на ведение реестра и подписания акта приемки-передачи документов реестра регистратору, или требования закона считаются выполненными только после внесения изменений в ЕГРЮЛ? Обязано ли ЗАО направить в налоговый орган уведомление о направлении формы Р14001 (Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц) об изменении ведущего реестра - с самой организации на внешнего регистратора? Если да, то в какие сроки необходимо выслать вышеуказанное уведомление и в какой момент оно считается выполненным - в момент отправки по почте заказным письмом или после получения от налоговой инспекции сообщения о внесении изменений в ЕГРЮЛ? Какая ответственность может наступить в случае невыполнения условий по информированию налогового органа? Как подтвердить направление заявления по форме N Р14001 в регистрирующий орган?

1. Действительно, в срок по 1 октября 2014 года акционерное общество (далее - общество), которое самостоятельно ведет реестр своих акционеров, обязано передать его ведение лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с п. 2 ст. 149 ГК РФ (п. 5 ст. 3 Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", далее - Закон N 142-ФЗ).

Взаимодействие эмитента и регистратора при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, осуществляется с учетом требований, предусмотренных Положением, утвержденным приказом ФСФР от 23.12.2010 N 10-77/пз-н (далее - Положение).

В силу п. 1.1 Положения регистратор осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг эмитента только на основании договора на ведение реестра, заключенного с данным эмитентом. При этом, как видно из Положения, процедура передачи ведения реестра не исчерпывается заключением соответствующего договора между эмитентом и регистратором. Согласно п.п. 2.9 и 2.10 Положения в течение трех рабочих дней с момента заключения договора с регистратором эмитент обязан передать ему документы и информацию, перечисленные в п.п. 2.10.1-2.10.14 Положения. Передача документов оформляется актом приема-передачи, который подписывается со стороны эмитента и принимающего ведение реестра регистратора их единоличными исполнительными органами либо представителями, действующими на основании доверенностей, оригиналы или заверенные копии которых стороны передают друг другу. Реестродержатель, принимающий документы и информацию системы ведения реестра владельцев ценных бумаг, не вправе подписывать акт приема-передачи документов и информации системы ведения реестра (далее - акт приема-передачи) и приступать к ведению реестра, если ему не предоставлены все документы, предусмотренные п.п. 2.10.5, 2.10.6, 2.10.8 и 2.10.9 и п.п. 2.10.2-2.10.4 Положения в отношении размещенных выпусков ценных бумаг эмитента (п. 1.3 Положения).

Представляется, что именно с даты подписания упомянутого выше акта приема-передачи и должна считаться исполненной обязанность общества по передаче ведения реестра.

Неисполнение этой обязанности (то есть фактически самостоятельное ведение эмитентом реестра с 1 октября 2014 года) является основанием для привлечения общества и его должностных лиц к административной ответственности за незаконное ведение реестра, предусмотренной ч. 2 ст. 15.22 КоАП РФ. На это указано, в частности, в п. 2 письма Банка России от 31.07.2014 N 015-55/6227.

2. В п. 1 упомянутого письма Банка России указано, что в предусмотренный п. 5 ст. 3 Закона N 142-ФЗ срок акционерные общества обязаны также осуществить действия по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о регистраторе, которому будет поручено ведение реестра этих обществ.

Действительно, сведения о держателях реестров акционеров содержатся в ЕГРЮЛ (пп. "д" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", далее - Закон N 129-ФЗ). Об изменении этих сведений общество обязано в течение трех рабочих дней сообщить в регистрирующий орган по месту своего нахождения (п. 5 ст. 5 Закона N 129-ФЗ).

Как видим, приведенные положения Закона N 129-ФЗ никак не затрагивают вопросов исполнения обществом обязанности, предусмотренной п. 5 ст. 3 Закона N 142-ФЗ, а устанавливают отдельную, самостоятельную обязанность общества по обеспечению общедоступности соответствующих сведений. Ненадлежащее исполнение этой обязанности, в частности несоблюдение срока, установленного п. 5 ст. 5 Закона N 129-ФЗ, может повлечь административную ответственность, предусмотренную ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ. Иными словами, само по себе то обстоятельство, что общество не совершило действий, направленных на государственную регистрацию изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о держателе реестра акционеров общества, не свидетельствует о неисполнении обществом обязанности по передаче ведения реестра акционеров лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию.

Государственная регистрация изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в приведенной ситуации осуществляется на основании заявления по форме N Р14001, утвержденной приказом ФНС от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (п. 2 ст. 17 Закона N 129-ФЗ). Соответственно, обязанность по своевременному сообщению в регистрирующий орган об изменении реестродержателя общества является выполненной с момента направления соответствующего заявления в регистрирующий орган. На наш взгляд, течение предусмотренного п. 5 ст. 5 Закона N 129-ФЗ срока (три рабочих дня) начинается с даты заключения договора на ведение реестра между эмитентом и регистратором. Поэтому, если такой договор заключен, например, 1 октября 2014 года, этот срок истекает только 6 октября 2014 года (а не 2 октября, как это следует из п. 1 упомянутого письма Банка России).

3. В п. 1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ перечислены способы направления документов в регистрирующий орган. Одним из таких способов является направление документов почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения.

Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня получения документов регистрирующим органом (п. 1 ст. 8, п. 2 ст. 9, п. 3 ст. 18 Закона N 129-ФЗ).

В день получения документов, представленных в регистрирующий орган, такой орган выдает расписку в получении документов с указанием их перечня и даты их получения. При получении регистрирующим органом документов, направленных почтовым отправлением, расписка в получении документов при наличии соответствующего указания заявителя направляется регистрирующим органом по указанному заявителем почтовому адресу не позднее рабочего дня, следующего за днем получения документов (п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

В силу п. 3 ст. 11 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не позднее одного рабочего дня со дня государственной регистрации в соответствии с указанным заявителем в представленном при государственной регистрации заявлении, уведомлении или сообщении способом получения документов выдает заявителю либо его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности и предоставившему такую доверенность или ее копию, верность которой засвидетельствована нотариально, регистрирующему органу, или направляет по почте документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ. Если заявителем способ получения документов не указан, регистрирующий орган направляет документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ, по указанному заявителем почтовому адресу. В рассматриваемом случае таким документом является Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц (форма N Р50007, утвержденная приказом ФНС РФ от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@).

Отметим, что Законом N 129-ФЗ не предусмотрено направление выписки из ЕГРЮЛ с новыми сведениями о юридическом лице вместе с документом, подтверждающим государственную регистрацию внесенных в ЕГРЮЛ изменений. Поэтому выписку из ЕГРЮЛ необходимо запросить отдельно.

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Штукатурова Татьяна

Контроль качества ответа:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Александров Алексей

30 сентября 2014 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.