Вопрос: Какой порядок внесения изменений в устав ООО в связи с изменениями законодательства с 1 июля 2009 г., если при этом также будут внесены изменения в сведения о месте нахождения общества? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, сентябрь 2009 г.)

Пунктом 2 ст. 5 Федерального закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 312-ФЗ) на общества с ограниченной ответственностью, созданные до 1 июля 2009 г., возложена обязанность привести не позднее 1 января 2010 г. свои уставы в соответствие с изменившимися редакциями части первой Гражданского кодекса РФ и Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

Учитывая, что изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации (п. 4 ст. 12 Закона об ООО), все ООО, созданные до 1 июля 2009 г., должны будут обратиться за государственной регистрацией внесенных в уставы изменений. Какой-либо специальной процедуры по внесению изменений в устав общества в целях приведения его в соответствие с новыми редакциями Гражданского кодекса РФ и Закона об ООО не установлено. Такие изменения вносятся в обычном порядке.

Соответственно, общим собранием участников общества, а если в обществе только один участник, то им единолично, должно быть принято решение о внесении в устав сведений о новом месте нахождения общества и изменений, требуемых Законом N 312-ФЗ (п. 2 и п. 4 ст. 12, пп. 2 п. 2 ст. 33, ст. 39 Закона об ООО).

На государственную регистрацию изменений, внесенных в устав общества, в том числе в связи с изменением места нахождения ООО, в регистрирующий орган необходимо представить документы, указанные в п. 1 ст. 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации):

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме N Р13001, утвержденной постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439.

Поскольку форма N Р13001 не отвечает требованиям Закона N 312-ФЗ, ФНС России рекомендовала использовать слегка отредактированную форму заявления N Р13001, размещенную на сайте налогового ведомства по адресу: http://www.nalog.ru/document.php?id=27458&topic=forms_gosreg312fz (п. 9 письма ФНС России от 25 июня 2009 г. N МН-22-6/511@).

В разделе 2 заявления необходимо проставить отметку в пункте 2.2 "Сведения об адресе (месте нахождения) юридического лица" и в пункте 2.7 "Сведения об изменениях иных положений учредительных документов". К заявлению прикладываются лист "Б" формы Р13001, отражающий сведения о новом месте нахождения ООО, и отдельный лист, составленный в свободной форме, в котором отражаются иные внесенные в устав изменения. Оба листа подписываются заявителем (раздел I, пп. 3.2, пп. 3.7 раздела IV Методических разъяснений по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица, утвержденных приказом ФНС России от 1 ноября 2004 г. N САЭ-3-09/16@).

Обращаем внимание, что в соответствии с п. 1.2 ст. 9 Закона о регистрации подлинность подпись заявителя на заявлении должна быть удостоверена в нотариальном порядке;

б) протокол общего собрания участников или, если в обществе только один участник, то решение единственного участника, о внесении изменений в устав общества;

в) изменения, вносимые в устав. Изменения могут быть оформлены в виде новой редакции устава либо отдельного документа;

г) документ об уплате государственной пошлины. Пошлина за государственную регистрацию изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, согласно пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ, составляет 400 рублей.

Документы могут быть представлены в регистрирующий орган непосредственно или направлены почтовым отправлением с объявленной ценностью и описью вложения (п. 1 ст. 9 Закона о регистрации).

Согласно п. 3 ст. 9 Закона о регистрации в день получения регистрирующим органом документов заявителю выдается расписка в получении документов с указанием перечня и даты их получения регистрирующим органом, но только если документы представляются непосредственно заявителем. Если документы поступили по почте, то расписка высылается почтой в течение рабочего дня, следующего за днем получения документов регистрирующим органом, по указанному заявителем почтовому адресу с уведомлением о вручении.

Регистрация изменений, внесенных в учредительные документы, осуществляется территориальными органами ФНС России по месту нахождения юридического лица (п. 1 ст. 18 Закона о регистрации). Для организаций, зарегистрированных в Москве, таким органом, как и прежде, является Инспекция N 46 (http://www.r77.nalog.ru/document.php?id=137527&topic=ro77).

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Павленко Виктория

Ответ проверил:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Барсегян Артем

28 сентября 2009 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.