Вопрос: Участник общества с ограниченной ответственностью (ООО) требует у ООО предоставления информации о размере заработной платы, должностных инструкциях и копий трудовых договоров руководящего состава ООО. Правомерны ли такие требования? Является ли раскрытие данной информации обществом участнику раскрытием коммерческой тайны? ("Бухгалтер и закон", N 3, июль-сентябрь 2014 г.)

Участник общества с ограниченной ответственностью (ООО) требует у ООО предоставления информации о размере заработной платы, должностных инструкциях и копий трудовых договоров руководящего состава ООО. Правомерны ли такие требования? Является ли раскрытие данной информации обществом участнику раскрытием коммерческой тайны?

Такое требование правомерно, может быть выдвинуто участником ООО и раскрытием коммерческой тайны являться не будет.

Обоснование. Статья 67 Гражданского кодекса РФ (ГК РФ) и ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) устанавливают права участников ООО участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом N 14-ФЗ и уставом ООО, получать информацию о деятельности ООО и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно ст. 50 Закона N 14-ФЗ ООО обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении ООО, за исключением случая учреждения ООО одним лицом, решение об учреждении ООО, устав ООО, а также внесенные в устав ООО и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- внутренние документы ООО;

- положения о филиалах и представительствах ООО;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами РФ, уставом ООО, его внутренними документами, решениями общего собрания участников ООО, совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов ООО.

Общество с ограниченной ответственностью хранит вышеперечисленные и иные документы, указанные в п. 1 ст. 50 Закона N 14-ФЗ, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам ООО.

Общество с ограниченной ответственностью по требованию участника ООО обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пп. 1 и 3 ст. 50 Закона N 14-ФЗ. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником ООО указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа ООО. ООО по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая ООО за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Перечень документов, с которыми имеет право знакомиться участник, и порядок ознакомления участника с этими документами закреплены в том числе в ст. 50 Закона N 14-ФЗ. К числу таких документов, в том числе относятся запрашиваемые участником в рамках рассматриваемого вопроса документы.

В силу ст. 3 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" (далее - Закон N 98-ФЗ) коммерческая тайна - режим конфиденциальности информации, позволяющий ее обладателю при существующих или возможных обстоятельствах увеличить доходы, избежать неоправданных расходов, сохранить положение на рынке товаров, работ, услуг или получить иную коммерческую выгоду.

В соответствии со ст. 5 Закона N 98-ФЗ коммерческую тайну не могут составлять в том числе:

- сведения о численности, о составе работников, о системе оплаты труда, об условиях труда, в том числе об охране труда, о показателях производственного травматизма и профессиональной заболеваемости, и о наличии свободных рабочих мест;

- сведения о задолженности работодателей по выплате заработной платы и по иным социальным выплатам.

Таким образом, опираясь на действующие нормы права, можно сделать вывод, что запрашиваемые участником сведения не составляют коммерческую тайну. Существующая судебная практика, например постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2013 N А57-16447/12, указывает на правомерность предоставления такого рода информации участнику ООО, поскольку согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.05.2012 N 16803/11, непредставление обществом по запросу акционера трудового договора с директором общества, в котором могли содержаться в том числе положения о несоразмерной заработной плате данного лица, существенно нарушает интересы акционеров.

Право на участие в управлении делами общества, право на получение информации предоставлены участнику ООО федеральным законом.

Статья 8 Закона N 14-ФЗ не может быть истолкована как предоставляющая обществу право ограничивать права участников ООО на ознакомление с документами общества, в том числе в отношении трудовых договоров и сведений о доходах руководящего состава ООО - директора и главного бухгалтера.

Указанное требование по своему содержанию не является чрезмерным и соответствует статусу участника ООО, так как предоставление данной информации необходимо для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества.

Участник ООО имеет право на получение данной информации, в том числе сведений о соразмерности заработной платы данных лиц, в целях соблюдения интересов участника.

Правовая позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, указанная в п. 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), также подтверждает возможность предоставления такого рода информации в связи с тем, что согласно абз. 3 п. 2 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о его деятельности. Рассматривая схожие дела, суды, опираясь на Информационное письмо N 144, также поддерживают данную позицию (см. постановления ФАС Северо-Западного округа от 27.03.2013 N А56-66055/2011, Уральского округа от 20.10.2011 N Ф09-6436/11).

В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности ООО, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), ООО предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно ООО обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

Также судам следует иметь в виду, что в силу п. 2 ст. 6 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных" не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с ООО, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов.

Соответственно, на основании действующих норм права и имеющейся судебной практики по данному вопросу такое требование может быть выдвинуто участником ООО и раскрытием коммерческой тайны являться не будет.

Материал подготовлен

специалистами Центра методологии

бухгалтерского учета и налогообложения

1 июля 2014 г.

"Бухгалтер и закон", N 3, июль-сентябрь 2014 г.