Энциклопедия судебной практики. Преобразование общества (Ст. 56 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью")

Энциклопедия судебной практики
Преобразование общества
(Ст. 56 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью")

1. К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, не применяются положения ст. 60 ГК РФ, кроме положения об обязанности юридического лица уведомить уполномоченный государственный орган о начале реорганизации

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (п.27)

Согласно абзацу второму пункта 5 статьи 58 ГК РФ к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, не применяются положения статьи 60 ГК РФ. Исключением из этого правила является положение пункта 1 статьи 60 ГК РФ об обязанности юридического лица в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации уведомить уполномоченный государственный орган о начале реорганизации, в том числе в форме преобразования. 

2. Изменение организационно-правовой формы Товарищества с ограниченной ответственностью на ООО не является реорганизацией, а представляет собой приведение учредительных документов в соответствие с законом

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 декабря 2012 г. N 8616/12

Согласно пунктам 2, 4 статьи 6 Федерального закона от 30.11.1994 N 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к товариществам с ограниченной ответственностью, созданным до официального опубликования части первой Гражданского кодекса, применяются нормы главы 4 названного Кодекса об обществах с ограниченной ответственностью (статьи 87-94).

Учредительные документы товариществ с ограниченной ответственностью, созданных до официального опубликования части первой Гражданского кодекса, подлежат приведению в соответствие с положениями главы 4 Кодекса об обществах с ограниченной ответственностью в порядке и в сроки, которые будут определены при принятии закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Исходя из указанных норм, изменение организационно-правовой формы товарищества с ограниченной ответственностью на общество с ограниченной ответственностью не является реорганизацией, а представляет собой приведение учредительных документов юридического лица в соответствие с положениями законодательства.

С учетом названных обстоятельств общество не может считаться созданным в 1997 году в результате реорганизации товарищества.

Кроме того, согласно действовавшей в 1997 году Инструкции о порядке учета налогоплательщиков, утвержденной приказом Государственной налоговой службы Российской Федерации от 13.06.1996 N ВА-3-12/49, при реорганизации в форме преобразования реорганизуемая организация подлежит снятию с учета в налоговой инспекции, идентификационный номер налогоплательщика реорганизуемой организации исключается из автоматизированной базы данных налоговой службы, вновь возникшему юридическому лицу присваивается новый идентификационный номер налогоплательщика.

Между тем товарищество не было снято с налогового учета, у общества сохранился идентификационный номер налогоплательщика, присвоенный товариществу в 1993 году при его создании. Названные обстоятельства также свидетельствуют о том, что товарищество и общество являются одним и тем же юридическим лицом, созданным в 1993 году.

3. Изменение сведений в ЕГРП о собственнике недвижимости, претерпевшем реорганизацию, осуществляется по правилам внесения изменений в связи со сменой наименования

Определение Верховного Суда РФ от 19 июля 2016 г. N 310-КГ16-1802

Судебная коллегия также не может согласиться с доводом регистрирующего органа об отсутствии оснований для внесения изменений в сведения ЕГРП по заявлению общества в связи с тем, что заявителем была произведена реорганизация не в связи с приведением организационно-правовой формы юридического лица в соответствие с положениями Закона N 99-ФЗ, а в связи, как он полагает, с созданием нового юридического лица.

Нормы ст.ст. 57, 58 Гражданского кодекса в действующей редакции содержат общие положения о реорганизации юридических лиц, которые применяются не только к юридическим лицам, созданным до внесения изменений в Гражданский кодекс и организационно-правовая форма которых подлежит приведению в соответствие с нормами главы 4 кодекса Российской Федерации, но и в отношении иных юридических лиц, для которых такие требования не предусмотрены, но учредителями (участниками) или органом которых принято решение о реорганизации.

Поскольку законом ограничения в преобразовании артели в общество с ограниченной ответственностью не установлены, его члены были вправе принять решение о преобразовании юридического лица в другую организационно-правовую форму в соответствии с п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса, а впоследствии совершить все необходимые действия по внесению в связи с этим сведений в ЕГРЮЛ, а также в ЕГРП в отношении своих прав на недвижимое имущество. Учитывая, что юридическое лицо существовало на дату принятия его участниками решения о преобразовании, оснований считать, что общество является вновь образованным лицом, не имеется.

Таким образом, выводы судов первой и апелляционной инстанций о правовой возможности реализации обществом иного порядка внесения изменений в сведения ЕГРП, то есть без осуществления государственной регистрации перехода прав на недвижимое имущество, следует признать соответствующими закону.