Энциклопедия судебной практики. Подготовка к проведению общего собрания акционеров (Ст. 54 Федерального закона "Об акционерных обществах")

Энциклопедия судебной практики
Подготовка к проведению общего собрания акционеров
(Ст. 54 Федерального закона "Об акционерных обществах")

1. Место проведения общего собрания должно быть доступным для всех акционеров

Пункт 5 Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 ноября 2008 г. N 127

Определение в уставе общества в качестве мест проведения общих собраний акционеров населенных пунктов, находящихся вне пределов Российской Федерации и отдаленных от места нахождения общества, создает возможность для воспрепятствования тем или иным акционерам (прежде всего физическим лицам) участвовать в общих собраниях акционеров, проводимых в данных городах, и является злоупотреблением правом по смыслу ст. 10 Кодекса.

Определение Высшего Арбитражного суда РФ от 2 августа 2010 г. N ВАС-9563/10

В силу статьи 54 Закона об акционерных обществах при подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров общества определяет дату, место и время его проведения.

Согласно уставу общества местом его нахождения является город В.

Иное конкретное место проведения общего собрания акционеров уставом не установлено.

Совет директоров общества, принимая решение о проведении оспариваемого собрания в городе М., как установили суды, не мотивировал его; выбор этого места не был связан с особенностями хозяйственной деятельности общества и привел в данном случае к необоснованному ограничению прав акционеров на участие в управлении делами общества.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 апреля 2010 г. по делу N А61-1073/2009

Суды пришли к правильному выводу о том, что место проведения собрания акционеров должно определяться с учетом реальной возможности всех акционеров реализовать свое право на участие в собрании. Определение советом директоров в качестве альтернативного места проведения собрания любого города на территории Российской Федерации, в том числе - в г. Москве, является злоупотреблением правом по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом решение не мотивировано и ограничивает права акционеров общества, возлагая на них дополнительные расходы. Акционер не был заблаговременно уведомлен об изменении места проведения общего собрания акционеров. Публикация в газете, не указанной в учредительных документах общества, не содержащая сведений относительно конкретного помещения, где предполагалось проводить собрание, надлежащим уведомлением правомерно судами не признана.

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 6 ноября 2013 г. N Ф10-3291/13 по делу N А54-5431/2012

Согласно материалам дела, собрание было проведено по адресу: г. Р, ул. Ф, д. 60. Судами обоснованно учтено, что по адресу г. Р, ул. Ф, д. 60 расположены пять нежилых помещений разной этажностью, что подтверждается выписками из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним. Помещения принадлежат разным собственникам и владельцам. На основании этого судами сделан правомерный вывод о нарушении статьи 54 Закона об акционерных обществах.

Удовлетворяя заявленные требования, суды правомерно расценили нарушения порядка проведения собрания как существенные и признали незаконными решения, принятые общим годовым собранием акционеров открытого акционерного общества.

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 марта 2013 г. N Ф01-8043/13 по делу N А28-5205/2012

Вместе с тем целью надлежащей подготовки и созыва акционеров предстоящего собрания, порядок которых установлен в статьях 52 и 54 Закона об акционерных обществах, является обеспечение реальной и необременительной возможности участия акционеров в общем собрании.

Во избежание ситуации, когда акционер, формально извещенный о месте проведения общего собрания, фактически не сможет принять в нем участия по причине отсутствия у него подробной информации, в уведомлении должен быть указан точный адрес места проведения собрания.

2. При наличии публикации в печати отсутствие сведений о времени и месте проведения собрания в решении совета директоров не является нарушением требований к проведению общего собрания

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 октября 2013 г. N Ф09-9937/13 по делу N А76-1185/2013

Оценив содержание протокола заседания совета директоров от 12.02.1997, суды пришли к выводу о том, что требования ст. 54 Закона об акционерных обществах при подготовке к проведению общего собрания акционеров соблюдены. Отсутствие сведений о времени и месте проведения собрания в решении совета директоров общества, представляющем собой выписку из протокола заседания совета директоров, не свидетельствует о том, что указанные вопросы не разрешены.

Из пункта 12.11 устава общества, утвержденного решением общего собрания акционеров, следует, что в качестве способа извещения акционеров о проведении общего собрания акционеров выбрана публикация в печати.

3. Внесение советом директоров в повестку дня вопросов, не поименованных в п. 2 ст. 54 Закона об АО, не противоречит закону, если такие вопросы были внесены акционером, имеющим право вносить предложения в повестку дня

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 октября 2010 г. N ВАС-14179/10

Включение советом директоров в повестку дня собрания вопросов, не указанных в пункте 2 статьи 54 Закона об акционерных обществах, не может в данном случае рассматриваться как существенное нарушение Закона, поскольку эти вопросы были внесены в повестку дня акционером общества, владеющим 82,51 процента голосующих акций общества, то есть имеющим право не только внести предложения в повестку дня собрания (статья 53 Закона), но также созвать и провести внеочередное общее собрание акционеров (статья 55 Закона).

Примечание

Правом внесения предложений относительно повестки дня общего собрания акционеров наделены акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем 2 % голосующих акций (п. 1 ст. 53 Закона об АО). Правом созыва внеочередного общего собрания акционеров наделены акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем 10 % голосующих акций (п. 1 ст. 55 Закона).

4. Отсутствие повестки дня, порядка сообщения акционерам о проведении общего собрания и перечня информации, предоставляемой акционерам при подготовке к проведению собрания, нарушает права акционеров

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 марта 2012 г. N Ф09-9910/11 по делу N А50-8278/2011

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, решение о созыве 05.04.2011 внеочередного общего собрания акционеров общества принято советом директоров общества 26.01.2011; дата составления списка лиц, имеющих право на участие в указанном собрании акционеров - 16.03.2011. При этом повестка дня общего собрания акционеров, порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания и перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению собрания, данным решением не определены. Фактически повестка дня собрания, назначенного на 05.04.2011, была определена советом директоров только на заседании 02.03.2011.

Суды пришли к выводам о том, что при подготовке к проведению общего собрания акционеров 05.04.2011 обществом допущены нарушения ст. 52, 54 Закона "Об акционерных обществах"; допущенные нарушения лишили истца возможности ознакомиться с информацией, предоставляемой акционерам при подготовке к проведению собрания, выдвинуть кандидатов совет директоров общества (ст. 53 Закона "Об акционерных обществах").

5. Отсутствие даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, является основанием для привлечения к административной ответственности

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22 февраля 2011 г. по делу N А32-17121/2010

Суд установил, что при подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров общества в нарушение требований пункта 1 статьи 54 Закона не утвердил дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, состоявшемся 17.06.2009.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о наличии в действиях общества состава правонарушения, предусмотренного частью 3 статьи 15.23.1 Кодекса.

6. Отсутствие подготовки к общему собранию акционеров свидетельствует о наличии в действиях общества события административного правонарушения

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 ноября 2010 г. N Ф09-9069/10-С1 по делу N А71-6693/2010 А18

Положения статьи 54 Закона об акционерных обществах предъявляют определенные требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров.

Судом первой инстанции установлено, что в нарушение вышеназванных норм Закона обществом на заседании принято решение о проведении общего собрания акционеров общества, однако подготовка к общему собранию акционеров в установленном ст. 54 Закона об акционерных обществах порядке обществом не осуществлена.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии в действиях общества события административного правонарушения, предусмотренного ч. 1 ст. 15.23.1 Кодекса.

7. Увеличение количества вопросов повестки дня собрания не свидетельствует о нарушении порядка его созыва

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 августа 2010 г. по делу N А32-18471/2009

Увеличение количества вопросов повестки дня собрания, по сравнению с названным в пункте 2 статьи 54 Закона об акционерных обществах, не свидетельствует о нарушении порядка созыва общего собрания, поскольку акционеры своевременно уведомлены о времени и месте проведения общего собрания, обеспечена возможность участников ознакомиться с информацией, относящейся к общему собранию, и выполнены иные процедуры, направленные на обеспечение возможности каждому акционеру принять участие в управлении обществом через деятельность общего собрания.

8. Отсутствие в повестке дня годового общего собрания вопросов, подлежащих обязательному включению, является административным правонарушением

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 ноября 2012 г. N Ф09-10510/12 по делу N А47-4282/2012

В силу п. 2 ст. 54 Закона N 208-ФЗ в повестку дня годового общего собрания акционеров должны быть обязательно включены вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные подп. 11 п. 1 ст. 48 настоящего Федерального закона.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что в повестку дня годового общего собрания не были включены вопросы об утверждении аудитора общества, о распределении прибыли (в том числе выплате (объявление) дивидендов по результатам финансового года) и убытков общества по результатам финансового года.

Отсутствие доказательств принятия заявителем всех возможных мер для недопущения нарушения закона свидетельствует о наличии в его действиях вины в совершении вмененного ему административного правонарушения (ч. 1 ст. 1.5, ч. 1, 2 ст. 2.1 Кодекса).

9. Бюллетени для голосования, утвержденные с незаконной формулировкой решений по вопросам голосования, влекут недействительность решения совета директоров об утверждении формы текста бюллетеней

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19 мая 2008 г. по делу N А43-15660/2007-8-370

Согласно пункту 1 статьи 54 Закона об акционерных обществах при подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров общества определяет форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

Из протокола видно, что при подготовке общего собрания совет директоров Общества утвердил форму и текст бюллетеней с решениями по вопросам повестки дня. Поскольку бюллетени были утверждены с формулировкой решений, не отвечающих требованиям статей 83 и 79 Закона об акционерных обществах, суд сделал обоснованный вывод о недействительности оспариваемого решения совета директоров Общества.

10. Принятие решения об определении типа привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня общего собрания, относится к компетенции совета директоров

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25 марта 2008 г. N А33-2664/2007-Ф02-970/2008

Согласно статье 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" дополнительные к предусмотренным настоящим Федеральным законом требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров могут быть установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Названные дополнительные требования установлены, в частности, Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденным постановлением ФКЦБ от 31.05.2002 N 17/пс, в пункте 2.10 которых указано, что при подготовке к проведению общего собрания, помимо принятия решений по вопросам, указанным в пункте 1 статьи 54 Федерального закона "Об акционерных обществах", должны быть приняты решения об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня общего собрания, а при подготовке к проведению общего собрания, проводимого в форме собрания, - также о времени начала регистрации лиц, участвующих в таком общем собрании.

Таким образом, по смыслу вышеуказанных норм права принятие решения об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня общего собрания, относится к компетенции совета директоров (наблюдательный совет) акционерного общества.

11. При участии в собрании только одного акционера помимо существующих других необходимо выяснить, были ли соблюдены требования к порядку подготовки, созыва и проведения собрания

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 ноября 2007 г. N КГ-А40/11795-07

Положения статьи 54 Федерального закона "Об акционерных обществах" предъявляют определенные требования к порядку подготовки, созыва и проведения собрания акционеров.

Как усматривается из копии имеющегося в материалах дела протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО, участие в этом собрании принимал только акционер, выступавший в качестве представителя на основании доверенности, выданной [другим акционером], владевшим 81,24% голосующих акций общества.

Между тем, как следует из списка акционеров ОАО акционерами общества являлись также [иные лица].

Однако судом не были исследованы обстоятельства соблюдения ответчиком порядка созыва оспариваемого внеочередного собрания и подготовки его проведения, а также надлежащего извещения названных акционеров о времени и месте проведении внеочередного общего собрания акционеров с назначенной повесткой дня. Объяснений от указанных заинтересованных лиц (акционеров) судом первой инстанции не получено.

12. Возможно обжалование решения совета директоров об утверждении бюллетеня, а не самого бюллетеня

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 августа 2006 г. N А21-9995/04-С2

Пунктом 1 статьи 54 Закона установлен порядок подготовки к проведению общего собрания акционеров, в результате которой совет директоров (наблюдательный совет) общества должен определить, в том числе, форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, а также уклонение совета директоров (наблюдательного совета) общества от принятия решения могут быть обжалованы в суд (пункт 6 статьи 53 Закона).

Поскольку истцом обжалуется сам бюллетень, а не решение совета директоров о его утверждении, суды обоснованно указали на невозможность предъявления таких требований.