Энциклопедия судебной практики. Минимальный уставный капитал общества (Ст. 26 Федерального закона "Об акционерных обществах")

Энциклопедия судебной практики
Минимальный уставный капитал общества
(Ст. 26 Федерального закона "Об акционерных обществах")

1. Общие требования к минимальному размеру уставного капитала

Примечание

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N  210-ФЗ ст. 26 Федерального закона "Об акционерных обществах" изложена в новой редакции, согласно которой минимальный уставный капитал публичного общества должен составлять сто тысяч рублей. Минимальный уставный капитал непубличного общества должен составлять десять тысяч рублей.

1.1. Минимальный уставный капитал акционерного общества исчисляется исходя из базовой ставки МРОТ, равной 100 рублям

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 5 марта 2013 г. N Ф03-467/13 по делу N А51-8305/2012

Согласно ст. 25 ФЗ "Об акционерных обществах" уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Статьей 26 названного Федерального закона предусмотрено, что минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а закрытого общества - не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества.

В силу положений ст. 5 ФЗ "О минимальном размере оплаты труда" исчисление платежей по гражданско-правовым обязательствам, установленных в зависимости от минимального размера оплаты труда, проводится с 1 января 2001 года исходя из базовой суммы, равной 100 рублям.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 сентября 2012 г. N Ф05-10279/11 по делу N А40-136026/2010

В соответствии со статьей 29 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а закрытого общества - не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества.

Следовательно, уставный капитал составляет для общества с ограниченной ответственностью - 10000 рублей, открытого акционерного общества - 100000 рублей, закрытого акционерного общества - 10000 рублей.

1.2. Размер уставного капитала должен соответствовать требованиям закона на момент регистрации общества и независимо от того, изменялся ли он законодательно впоследствии

Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"

Статьей 26 Закона определен минимальный размер уставного капитала для открытых акционерных обществ - не менее тысячекратной суммы и для закрытых акционерных обществ - не менее стократной суммы МРОТ, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества. При применении указанной нормы судам необходимо учитывать, что если на момент государственной регистрации акционерного общества (при его создании) размер уставного капитала общества соответствовал уровню, установленному действовавшими в тот период правовыми актами, то при регистрации изменений, вносимых в устав общества, либо регистрации устава в новой редакции, государственный орган, осуществляющий такую регистрацию, не вправе отказывать в ее проведении по мотиву несоответствия уставного капитала общества минимальному размеру, действующему на дату регистрации изменений (кроме случаев внесения изменений в устав в связи с уменьшением размера уставного капитала по инициативе общества). Отказ в регистрации изменений по этому основанию может быть обжалован (оспорен) в судебном порядке.

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 марта 2014 г. N Ф04-1154/14 по делу N А46-8469/2013

При применении ст. 26 Закона N 208-ФЗ необходимо учитывать, что если на момент государственной регистрации акционерного общества (при его создании) размер уставного капитала общества соответствовал уровню, установленному действовавшими в тот период правовыми актами, то при регистрации изменений, вносимых в устав общества, либо регистрации устава в новой редакции государственный орган, осуществляющий такую регистрацию, не вправе отказывать в ее проведении по мотиву несоответствия уставного капитала общества минимальному размеру, действующему на дату регистрации изменений.

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25 октября 2011 г. N Ф02-4800/11 по делу N А33-62/2011

Кроме того, суд кассационной инстанции принимает во внимание, что с учетом даты регистрации общества в качестве юридического лица и определения первоначального уставного капитала по стоимости акций в неденоминированных рублях обществом при внесении спорных изменений в устав положения статей 26 и 29 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не нарушены.

1.3. Минимальный размер уставного капитала общества, предусмотренный лицензией, должен соблюдаться в течение всего периода осуществления деятельности

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 13 октября 2010 г. N Ф03-6408/2010 по делу N А73-4164/2010

Объективной стороной вмененного Обществу правонарушения является нарушение предусмотренных лицензией условий (несоблюдение требований, предъявляемых к минимальному размеру оплаченного уставного капитала (уставного фонда), который должен составлять не менее 10 миллионов рублей). Согласно требованиям п. 2.1 ст. 11 Закона N 171-ФЗ оплаченный уставный капитал (уставный фонд) в размере не менее чем 10 миллионов рублей, организация, осуществляющая производство и оборот (за исключением розничной продажи) алкогольной продукции с содержанием этилового спирта более 15% объема готовой продукции, должна иметь в течение всего периода такой деятельности.

Между тем изменение размера оплаченного для целей получения лицензии уставного капитала в сторону уменьшения подтверждается материалами дела и не опровергнуто обществом.

Данное обстоятельство позволило судебным инстанциям прийти к правильному выводу о наличии в действиях общества состава административного правонарушения, предусмотренного ч. 4 ст. 14.17 КоАП РФ.

2. Установление минимального размера уставного капитала в зависимости от видов осуществляемой экономической деятельности

2.1. Требование к размеру уставного капитала участников торгов, превышающему минимально допустимый, само по себе не является ограничением конкуренции

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 декабря 2013 г. N Ф09-14083/13 по делу N А07-6377/2013

Судами установлено, что обществом представлены доказательства, что общий размер максимально возможного убытка составляет 3 млрд. рублей, в связи с этим организатором торгов установлено требование к размеру оплаченного уставного капитала страховщика не менее 3 млрд. руб.

В закупочной документации в техническом задании конкурсной документации установлены лимиты ответственности по отдельным филиалам заказчика 2,5 млрд. рублей. Одновременно с рисками, застрахованными по договору страхования имущества, реализуются риски ответственности перед третьими лицами по договорам обязательного страхования гражданской ответственности владельца опасного объекта за причинение вреда в результате аварии на опасном объекте (ОС ОПО) на сумму порядка 500 млн. рублей.

Таким образом, судами выявлено, что общество представило надлежащее обоснование того, что установление требования к величине уставного капитала участников является для него принципиально важным и необходимым для качественного выполнения услуг в указанной сфере, в связи с этим судами правомерно сделан вывод о том, что требование допуска страховой организации к участию в торгах при наличии оплаченного уставного капитала в размере не менее 3 млрд. рублей не ограничило конкуренцию, поскольку данные требования направлены на определение поставляемого товара (услуг) с учетом потребностей заказчика.

2.2. Изменение закона, увеличивающее минимальный размер уставного капитала для организаций, осуществляющих розничную продажу алкогольной продукции, требует увеличения уставного капитала

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 января 2008 г. N А66-6614/2007

Из содержания ч. 1 ст. 3 Закона Тверской области N 50 в редакции, действующей с 01.09.2007, следует, что организации, имеющие на 01.09.2007 оплаченный уставный капитал менее 800 000 руб., не вправе осуществлять розничную продажу алкогольной продукции.

Соблюдение данного требования является обязательным условием как для получения юридическими лицами лицензий на право розничной продажи алкогольной продукции, так и для осуществления названной деятельности (лицензионные требования).

Административная ответственность за нарушение лицензионных требований и условий установлена ч. 3 ст. 14.1 КоАП РФ безотносительно к видам предусмотренной лицензией деятельности.

2.3. Требования закона к минимальному размеру уставного капитала организаций, осуществляющих розничную торговлю алкоголем, не могут различаться в пределах одного субъекта

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 сентября 2008 г. N 872/08

Пунктом 3.2 статьи 16 Федерального закона от 22.11.1995 N 171-ФЗ "О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции" субъектам Российской Федерации предоставлено право устанавливать для организаций, осуществляющих розничную продажу алкогольной продукции (за исключением организаций общественного питания), требования к минимальному размеру оплаченного уставного капитала (уставного фонда) в размере не более чем 1 миллион рублей.

При этом закон не предоставил право субъектам Российской Федерации устанавливать дифференцированные требования для хозяйствующих субъектов и ставить возможность осуществления ими розничной продажи алкогольной продукции в определенном населенном пункте либо в определенной местности (городской или сельской) в зависимость от размера оплаченного уставного капитала.

Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 27 сентября 2006 г. N 35-Г06-9

Федеральный законодатель не предоставил право субъектам Российской Федерации ставить в зависимость возможность осуществления торговли в определенном населенном пункте от размера уставного капитала, тем самым создавая неравные условия для организаций, занимающихся розничной продажей алкогольной продукции, фактически ограничивая их право осуществления торговли алкогольной продукцией в различных муниципальных образованиях на территории одного субъекта.

Оспариваемые нормы права закона Тверской области (части 1 и 3 статьи 3) фактически допускают не предусмотренные федеральным законом ограничения конкуренции и свободы предпринимательской деятельности на рынке алкогольной продукции области, ставя отдельные хозяйствующие субъекты, в частности, имеющие больший размер уставного капитала, в преимущественные условия по отношению к иным, имеющим меньший размер уставного капитала.

2.4. Требование к минимальному размеру уставного капитала участников размещения заказов на аукционе может привести к необоснованному ограничению конкуренции при наличии иных гарантий интересов кредиторов

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 сентября 2012 г. N Ф05-10279/11 по делу N А40-136026/2010

В извещениях к участникам размещения заказа уже предъявлены требования о стабильной финансово-хозяйственной деятельности (доходы не менее 35 млн. рублей, коэффициент текущей ликвидности - не менее 0,4), что в достаточной степени гарантирует интересы предприятия как кредитора.

Поэтому суды правильно признали требование, изложенное в извещениях о проведении аукционов, о наличии уставного (складочного) капитала в размере не менее 100000 рублей необоснованным, при условии наличия требования о банковской гарантии в размере 5% от начальной цены аукциона. Указанное требование в качестве гарантии интересов кредиторов является излишним, а значит и установление такового требования к участникам размещения заказов может привести к необоснованному ограничению количества участников размещения заказов и как следствие к ограничению конкуренции на рынке производства и поставки соответствующего товара, поставляемого по аукциону.

2.5. Размер уставного капитала общества, осуществляющего розничную продажу алкоголя, должен быть увеличен уже к моменту вступления в силу закона, устанавливающего более высокие требования к размеру уставного капитала

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 марта 2008 г. N А66-6418/2007

В соответствии с п. 1 ст. 3 Закона Тверской области (в редакции Закона Тверской области от 15.02.2007 N 7-30) минимальный размер оплаченного уставного капитала (уставного фонда) для таких организаций составляет 800 000 руб. Данная норма закона вступила в силу с 01.09.2007.

Факт торговли алкогольной продукцией в принадлежащем Обществу магазине заявителем не оспаривается.

Судом по материалам дела установлено, что решение единственного участника Общества об увеличении уставного капитала до 1 000 000 руб. принято 01.09.2007, заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, подано Обществом в Инспекцию 07.09.2007. Однако на момент проведения проверки размер оплаченного уставного капитала Общества составлял 500 000 руб.

Таким образом, Обществом были нарушены требования, предъявляемые пунктом 3.2 статьи 16 Федерального закона от 22.11.1995 N 171-ФЗ и п. 1 ст. 3 Закона Тверской области, к порядку розничной продажи алкогольной продукции. Ответственность за данное нарушение установлена ч. 3 ст. 14.16 КРФоАП.

3. Изменение размера уставного капитала по отношению к минимальному при ведении хозяйственной деятельности

3.1. Отчуждение обществом принадлежащего ему имущества не может расцениваться как уменьшение уставного капитала

Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 ноября 1997 г. N 21 "Обзор практики разрешения споров, возникающих по договора купли-продажи недвижимости"

В соответствии со ст. 213 ГК РФ коммерческие организации являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям. Собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом (ст. 209 Кодекса).

Уставный капитал в балансе предприятия отражается в денежном выражении, а не в виде конкретных видов внесенного имущества.

В соответствии с п. 4 ст. 35 и п. 2 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение общего собрания об отчуждении недвижимого имущества требуется в случае, если стоимость чистых активов общества в результате этой сделки окажется меньше его уставного капитала, а также при совершении крупной сделки на сумму, превышающую 50 процентов балансовой стоимости активов. Из представленного акционерным обществом бухгалтерского баланса такой вывод не вытекает.

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 16 июня 2008 г. N Ф03-А24/08-1/2071

Вывод истицы о том, что ОАО, совершая дарение трех объектов недвижимости, допустило уменьшение уставного капитала, противоречит статье 101 ГК РФ и статье 29 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Дарение (отчуждение) недвижимости имущества не может являться уменьшением уставного капитала, который представляет собой условную величину, составляющую первоначальную сумму номинальной стоимости акций, которая может изменяться в сторону увеличения или уменьшения.

Уменьшение уставного капитала производится в случаях, установленных статьями 34, 35 Федерального закона "Об акционерных обществах", под которые отчуждение недвижимого имущества не подпадает.

3.2. Снижение стоимости чистых активов ниже минимальной величины уставного капитала само по себе не влечет безусловной ликвидации общества

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 декабря 2012 г. N Ф07-7184/12 по делу N А26-2385/2012

Суды пришли к выводу об отсутствии оснований для ликвидации общества, предусмотренных пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку отрицательное значение стоимости чистых активов общества само по себе не влечет его незамедлительную безусловную ликвидацию, а лишь отражает фактическое финансовое состояние и является признаком ухудшения этого состояния, требующего принятия соответствующих мер.

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 1 октября 2012 г. N Ф02-4066/12 по делу N А33-20514/2011

В силу п. 4 ст. 90 ГК РФ, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Проанализировав вышеназванные нормы права, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу о том, что по смыслу приведенных правовых норм уменьшение стоимости чистых активов общества не является основанием для его немедленной ликвидации, а позволяет учредителям принять необходимые меры по улучшению финансового состояния общества.