Энциклопедия судебной практики. Подсчет голосов при голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования (Ст. 61 Федерального закона "Об акционерных обществах")

Энциклопедия судебной практики
Подсчет голосов при голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования
(Ст. 61 Федерального закона "Об акционерных обществах")

1. Отсутствие в бюллетене в графе одного кандидата в квадратах "за", "против" и "воздержался" подписи акционера, при наличии ее в соответствующих квадратах в графе другого кандидата, не является нарушением требований к бюллетеню

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 июля 2012 г. N Ф04-3191/12 по делу N А45-16998/2011

Арбитражный суд, удовлетворяя исковые требования в части признания недействительным решения общего собрания общества по вопросу повестки дня N 4 об избрании генеральным директором общества А., исходил из того, что в бюллетенях N 4 акционеры проголосовали "за" кандидатуру А. и не сделали пометок относительно кандидатуры Г., что является основанием для признания недействительными данных бюллетеней. Признание указанных бюллетеней недействительными означает, что голоса, отданные за А., не подсчитываются.

Апелляционный суд отменил решение суда в части удовлетворения исковых требований. При этом исходил из того, что пункт 4 повестки дня повторного общего собрания содержит только один вопрос - об избрании генерального директора общества; каких-либо неясностей бюллетени, в которых был сделан выбор "за" А., не содержат; в самих бюллетенях для голосования внимание участников обращено на необходимость проставления подписи только в одном из возможных вариантов голосования".

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что отсутствие в бюллетене в графе "Г." в квадратах "за", "против" и "воздержался" подписи акционера, при наличии ее в соответствующих квадратах в графе "А.", не является нарушением статей 60, 61 Закона N 208-ФЗ, определяющих требования к бюллетеню, и не влечет недействительность бюллетеней, в связи с чем основания для признания оспариваемого решения недействительным отсутствуют.

2. Отсутствие в бюллетенях имен акционеров, от имени которых голосует представитель, голосование одним бюллетенем при наличии нескольких доверенностей влечет недействительность бюллетеней

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23 августа 2004 г. по делу N А17-2909/5

Как следует из материалов дела, часть представителей имели по несколько доверенностей акционеров и голосовали при этом одним бюллетенем, в нескольких бюллетенях не указаны имена (наименования) акционеров, от имени которых голосовал представитель.

При указанных обстоятельствах суд правомерно признал бюллетени и результаты голосования недействительными.

3. Законодательством не предусмотрена обязанность прилагать доверенность ко всем бюллетеням для голосования, если она передана счетной комиссии или осуществляющему функции счетной комиссии регистратору при регистрации лиц для участия общем собрании

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 июля 2010 г. N Ф09-5462/10-С1 по делу N А50-4340/2010

Судами на основании материалов дела установлено, что в нарушение требований ст. 61 Закона об АО и п. 4.7 Положения N 17/пс п. 16.8 Положения об общем собрании акционеров общества предусматривает возможность неучета голосов при подведении итогов голосования на общем собрании акционеров, проводимого путем совместного присутствия акционеров, если к бюллетеню, подписанному представителем акционера, не приложена доверенность.

Между тем, как верно указано судами, законодательством Российской Федерации не предусмотрена обязанность прилагать доверенность ко всем бюллетеням для голосования, если она передана счетной комиссии или осуществляющему функции счетной комиссии регистратору при регистрации лиц для участия общем собрании.

Более того, при возложении на акционеров обязанности предоставления доверенности каждому бюллетеню для голосования на общем собрании акционеров, ограничиваются их права на участие в общем собрании акционеров путем признания бюллетеней недействительными при неисполнении акционерами общества данной обязанности.

Примечание

Постановление ФКЦБ РФ от 31.05.2002 N 17/пс "Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров" признано утратившим силу. В настоящее время действующим является Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам от 2 февраля 2012 г. N 12-6/пз-н "Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров", п.4.8 которого по своему содержанию схож с п.4.7 комментируемого судами Положения.

4. Перечеркивая в бюллетене все предложенные кандидатуры, акционер выражает свою волю против избрания предложенного состава

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 1 апреля 2010 г. N Ф10-1118/10 по делу N А68-5162/2009

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования ЗАО, суд апелляционной инстанции, руководствуясь ст. 12 ГК РФ, ст.ст. 49, 31, 58, 61, 53 ФЗ "Об акционерных обществах", счел, что вывод Арбитражного суда о том, что акционер ЗАО не голосовал против обжалуемого решения, является ошибочным. Суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что, перечеркнув в бюллетене все предложенные кандидатуры, представитель ЗАО явно выразил волю акционера против избрания наблюдательного совета в предложенном составе.

5. Признание бюллетеня недействительным не включено в перечень обстоятельств, при которых акционеры имеют право требовать выкупа акций обществом

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 14 декабря 2006 г. N А57-17135/05-18

К лицам, не участвовавшим в голосовании по вопросу реорганизации общества, подлежат причислению и те акционеры, чьи бюллетени для голосования были признаны недействительными в силу статьи 61 Федерального закона "Об акционерных обществах" или их голос не подсчитан в связи с нарушением требований по заполнению бюллетеня.

При таких обстоятельствах истица как лицо, не принявшее участие в голосовании по вопросу реорганизации акционерного общества, имеет право требования выкупа обществом акций.

Довод ответчика о том, что признание бюллетеня недействительным является основанием для отказа в выкупе акций, - ошибочен.

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 02.04.1997 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" перечень обстоятельств, указанных в статье 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", является исчерпывающим. Признание бюллетеня недействительным в перечень обстоятельств не включено.

Следовательно, отказ акционерного общества от включения истицы в списки акционеров, имеющих право на выкуп обществом акций по причине недействительности бюллетеня является неправомерным.

Примечание

Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 02.04.1997 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" признано не подлежащим применению, что, однако, не влияет на актуальность позиции окружного суда. Пункт 1 ст. 75 Закона об акционерных общества устанавливает исчерпывающий перечень оснований для предъявления акционером требования о выкупе обществом акций, не подлежащий расширительному толкованию. Во всех иных случаях, не предусмотренных приведенной нормой закона, такое право у акционера не возникает. Закон не ставит возникновение права требования выкупа акций в зависимость от причин неучастия акционера в голосовании.

6. Выбор акционерами из предложенных вариантов голосования лишь одного варианта, позволяющего с точностью определить волеизъявление каждого голосовавшего, не является безусловным основанием для признания бюллетеней недействительными

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 апреля 2004 г. N Ф09-1146/04ГК

Что касается доводов истцов о недействительности бюллетеней для голосования в силу их несоответствия требованиям ст. 61 ФЗ "Об акционерных обществах", то, как видно из бюллетеней и правомерно отмечено судом, акционерами из предложенных вариантов голосования выбран лишь один вариант, позволяющий с точностью определить волеизъявление каждого голосовавшего, поэтому оснований для признания недействительными бюллетеней и, как следствие, результатов голосования и решений общего собрания, не имеется.

7. Невыдача бюллетеней под роспись не является безусловным основанием к отмене решений общего собрания акционеров

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 апреля 2004 г. N Ф09-1146/04ГК

Невыдача бюллетеней под роспись также не может служить самостоятельным и безусловным основанием к отмене решений общего собрания.

8. Законом не предусмотрено признание недействительными незаполненных бланков бюллетеней для голосования

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29 апреля 2003 г. N А19-18216/02-10-Ф02-1178/03-С2

Статья 61 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусматривает возможность признания (при подсчете голосов) недействительными заполненных бюллетеней для голосования, истец же фактически требует признать недействительными незаполненные бланки бюллетеней для голосования, что законом не предусмотрено.

9. Бюллетени, содержащие исправления либо неподписанные акционерами, не засчитываются при подведении итогов голосования

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28 ноября 2001 г. N А33-7587/0-С3а-Ф02-2896/01-С2

Согласно статье 61 Федерального Закона "Об акционерных обществах" при подведении итогов голосования засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени, заполненные с нарушением этого требования, признаются недействительными, голоса не подсчитываются.

Представленными в материалы дела протоколами счетной комиссии подтверждено, что при подсчете голосов комиссией засчитывались бюллетени, содержащие исправления, либо неподписанные акционерами, что противоречит требованиям статей 60, 61 Федерального Закона "Об акционерных обществах".