1. Порядок и условия государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества
1.1. Регистрация изменений в устав в связи с размещением дополнительных акций осуществляется только по завершении всех этапов эмиссии
Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 марта 2014 г. N Ф04-1154/14 по делу N А46-8469/2013
Внесение в устав акционерного общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала, и государственная регистрация указанных изменений могут быть осуществлены только после окончания всех предусмотренных статьей 19 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" этапов процедуры эмиссии ценных бумаг.
Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14 августа 2012 г. N Ф08-4792/12 по делу N А53-262/2012
Внесение в устав акционерного общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала, и, соответственно, государственная регистрация указанных изменений могут быть осуществлены только после окончания всех этапов процедуры эмиссии ценных бумаг, предусмотренных статьей 19 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".
Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 апреля 2010 г. по делу N А70-12273/2009
В соответствии с п. 2 ст. 12 Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение в устав общества изменений и дополнений, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется по результатам размещения акций общества на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций. Следовательно, внесение в устав акционерного общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала, и государственная регистрация указанных изменений могут быть осуществлены после окончания всех этапов процедуры эмиссии ценных бумаг, предусмотренных статьей 19 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".
Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 марта 2011 г. N Ф09-1288/11-С4 по делу N А76-15776/2010-39-413
Эмиссионные ценные бумаги, выпуск (дополнительный выпуск) которых не прошел государственную регистрацию в соответствии с требованиями Закона, не подлежат размещению.
Следовательно, внесение в устав акционерного общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала, и, соответственно, государственная регистрация указанных изменений могут быть осуществлены только после окончания всех этапов процедуры эмиссии ценных бумаг, предусмотренных ст. 19 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".
1.2. Регистрация изменений в устав в связи с выпуском дополнительных акций возможна до регистрации выпуска ценных бумаг
Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 апреля 2012 г. N Ф05-2478/12 по делу N А41-27396/2011
Судами справедливо указано на то, что дробление размещенных акций общества без изменения величины уставного капитала общества представляет собой формальную техническую процедуру, в процессе которой общество в уведомительном порядке сообщает о принятом акционерами решении, а Федеральная служба по финансовым рынкам осуществляет регистрацию выпуска акций, так как после принятия решения о дроблении акций никаких действий по размещению акций фактически не осуществляется. Поскольку внесение изменений в устав общества о количестве и номинальной стоимости размещенных акций с учетом дробления до регистрации отчета об итогах выпуска акций не может повлиять на размещение акций, то это не является основанием для принятия решения об отказе в государственной регистрации выпуска акций.
Как обоснованно отмечено апелляционным судом, применимым законодательством не установлен запрет на внесение изменений в устав общества, связанных с дроблением акций, до государственной регистрации выпуска ценных бумаг.
Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 сентября 2010 г. N Ф07-9433/2010 по делу N А56-70194/2009
Пунктом 2 статьи 12 Закона об АО определен порядок внесения изменений в устав акционерного общества при изменениях, связанных с увеличением или уменьшением уставного капитала. В этих случаях регистрация новой редакции устава возможна после представления в налоговый орган зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций или выписки из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг.
Однако при размещении акций путем конвертации при дроблении полученные в результате дробления акции размещаются не дополнительно к ранее размещенным, а вместо них; при этом увеличения (или уменьшения) уставного капитала акционерного общества не происходит. Таким образом, норма п. 2 ст. 12 Закона об АО на случаи дробления акций не распространяется.
С учетом изложенного следует признать правомерным вывод апелляционного суда о том, что законодательством не установлен запрет на внесение изменений в устав общества, связанных с дроблением акций, до государственной регистрации выпуска ценных бумаг.
1.3. Внесение изменений в устав, связанных с дроблением акций, до государственной регистрации их выпуска допустимо
Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 сентября 2012 г. N ВАС-10821/12
В соответствии с данной нормой изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций вносятся в устав акционерного общества одновременно с принятием решения о дроблении акций.
Как обоснованно указали суды, внесение таких изменений в устав до государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг в данном случае не могло повлиять на размещение акций, поэтому не является основанием для отказа в регистрации выпуска ценных бумаг.
Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 апреля 2012 г. N Ф05-2478/12 по делу N А41-27396/2011
Судами справедливо указано на то, что дробление размещенных акций общества без изменения величины уставного капитала общества представляет собой формальную техническую процедуру, в процессе которой общество в уведомительном порядке сообщает о принятом акционерами решении, а Федеральная служба по финансовым рынкам осуществляет регистрацию выпуска акций, так как после принятия решения о дроблении акций никаких действий по размещению акций фактически не осуществляется. Поскольку внесение изменений в устав общества о количестве и номинальной стоимости размещенных акций с учетом дробления до регистрации отчета об итогах выпуска акций не может повлиять на размещение акций, то это не является основанием для принятия решения об отказе в государственной регистрации выпуска акций.
Судом отмечено, что применимым законодательством не установлен запрет на внесение изменений в устав общества, связанных с дроблением акций, до государственной регистрации выпуска ценных бумаг.
1.4. Для госрегистрации утверждения устава в новой редакции необходимо представление соответствующего решения общего собрания акционеров
Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 26 сентября 2005 г. N А23-1375/05А-12-111
Регистрация новой редакции учредительных документов предполагает наличие в числе документов, представленных в соответствии со ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", решения общего собрания акционеров об утверждении устава в новой редакции.
Поскольку такое решение Обществом в налоговый орган не направлялось, то суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления о признании решения налогового органа недействительным.
Примечание
В настоящее время государственная регистрация юридических лиц осуществляется в соответствии с Федеральным законом от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
1.5. Отсутствие правового регулирования тех или иных аспектов регистрации изменений, вносимых в устав, не наделяет контролирующий орган правом нормативного регулирования таких вопросов
Определение Кассационной коллегии Верховного Суда РФ от 2 марта 2000 г. N КАС 00-53
То обстоятельство, что согласно ст. 13 приведенного Федерального закона акционерное общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц в порядке, предусмотренном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, а такого закона не существует; само по себе не свидетельствует, что ФКЦБ вправе подменять законодателя, определяя подобный порядок регистрации в том числе акционерных обществ и регламентируя вопросы внесения изменений и дополнений в устав общества и вопросы регистрации этих изменений.
1.6. Заявление о регистрации изменений в устав в части сведений о единоличном исполнительном органе общества может быть подписано новым руководителем
Решение Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 мая 2006 г. N 2817/06
Исходя из п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо действует через свои органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица. Законодательство о юридических лицах, в частности п. 2 ст. 49, ст. 62, п. 3 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", п. 6 ст. 37, п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", связывает возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа с решением уполномоченного органа управления данного юридического лица, которое оформляется протоколом общего собрания акционеров (участников) или решением единственного акционера (участника).
С момента прекращения уполномоченным органом управления юридического лица полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу приведенных норм не вправе без доверенности действовать от имени юридического лица, в том числе подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе (директоре).
Следовательно, направленное юридическим лицом в регистрирующий орган заявление не может быть расценено как ненадлежащее только по причине его неподписания прежним руководителем.
1.7. Подписание заявления о регистрации изменений в уставе сведений о единоличном исполнительном органе прежним руководителем не влечет недействительности регистрации
Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26 февраля 2010 г. по делу N А12-13780/2009
Доводы заявителя жалобы о том, что заявления о государственной регистрации изменений, как вносимых, так и не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, были подписаны неуполномоченным лицом, подлежат отклонению.
Заявления по формам N Р13001 и N Р14001 подписаны прежним руководителем, информация о котором как о лице, имеющем право действовать от имени общества, содержалась в едином государственном реестре юридических лиц.
Законом о государственной регистрации и п. 5 Правил ведения единого государственного реестра юридических лиц, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 438 "О Едином государственном реестре юридических лиц", предусмотрено, что сведения, содержащиеся в государственном реестре, считаются достоверными до внесения в них соответствующих записей, в связи с чем арбитражные суды правомерно не согласились с доводами заявителя о том, что заявления по формам N Р13001 и N Р14001 мог подать только вновь назначенный на должность руководитель.
1.8. Принадлежность денежных средств, внесенных в качестве уплаты госпошлины за регистрацию внесения изменений в устав, не имеет значения
Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 декабря 2011 г. N Ф04-6455/11 по делу N А45-4305/2011
Суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что документы на регистрацию были представлены постоянно действующим исполнительным органом общества, наделенным полномочиями на представление интересов заявителя перед регистрирующим органом. Сведения о руководителе общества были указаны на листе Н заявления формы N Р13001. Не оспаривая право руководителя на оплату государственной пошлины от общества, инспекция указывает на отсутствие в квитанции сведений об оплате государственной пошлины за счет денежных средств общества.
Суды пришли к выводу о том, что указание в квитанции в качестве плательщика руководителя, являющегося законным представителем общества, по совокупности с указанием в качестве назначения платежа - за государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, подтверждает факт оплаты государственной пошлины руководителем именно за общество. Уплата государственной пошлины руководителем прекратила соответствующую обязанность общества.
1.9. Госпошлина за регистрацию изменений, вносимых в устав, должна быть уплачена лицом, уполномоченным законом или доверенностью общества
Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 декабря 2011 г. N Ф04-6455/11 по делу N А45-4305/2011
В соответствии с п. 1 ст. 333.16 НК РФ государственная пошлина является сбором, взимаемым с физических и юридических лиц, при их обращении в государственные органы, органы местного самоуправления, иные органы и (или) к должностным лицам, которые уполномочены в соответствии с законодательными актами Российской Федерации, законодательными актами субъектов Российской Федерации и нормативными правовыми актами органов местного самоуправления, за совершением в отношении этих лиц юридически значимых действий.
Согласно ст. 26 НК РФ налогоплательщик может участвовать в отношениях, регулируемых законодательством о налогах и сборах через законного или уполномоченного представителя, если иное не предусмотрено Кодексом (пункт 1).
Давая правовую оценку основанию отказа в государственной регистрации, суды пришли к выводу о том, что указание в квитанции в качестве плательщика законного представителем общества, по совокупности с указанием в качестве назначения платежа - за государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, подтверждает факт оплаты государственной пошлины именно за общество. Уплата государственной пошлины представителем прекратила соответствующую обязанность общества.
1.10. Изменение наименования поставщика энергоресурсов не препятствует применению тарифов, утвержденных до внесения соответствующих изменений в устав
Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 28 апреля 2012 г. N Ф03-1301/12 по делу N А24-3871/2011
Суды, установив, что протоколом общего собрания акционеров изменено фирменное наименование общества путем добавления имени основателя общества и внесены соответствующие изменения в Устав общества, зарегистрированные в ЕГРЮЛ реорганизации ОАО либо ликвидации не произошло, - пришли к обоснованному выводу о правомерности выставления счетов-фактур от лица ОАО [с дополненным наименованием]. Общество обоснованно в соответствии с постановлениями региональной службы по тарифам и ценам в расчетах со своими потребителями применяло утвержденные для ОАО [с прежним наименованием] тарифы.
1.11. Не может быть признана недействительной регистрация изменений в устав по причине несоответствия фактического места нахождения указанному при регистрации
Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 10 августа 2010 г. N ВАС-10342/10
Как установлено судами первой и кассационной инстанций, в регистрирующий орган одновременно с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, был представлен полный пакет документов, предусмотренный Законом о регистрации, в связи с чем у него не было оснований для отказа в их государственной регистрации.
Несоответствие адреса, указанного в учредительных документах, фактическому месту нахождения общества, не может рассматриваться в качестве единственного основания для признания регистрации недействительной, поскольку является устранимым обстоятельством.
Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 марта 2010 г. N ВАС-2903/10
В силу пункта 1 статьи 25 Закона о регистрации заявитель несет ответственность за достоверность подаваемых им сведений о юридическом лице, в том числе и административную.
В качестве последствия грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов о государственной регистрации юридических лиц Закон о регистрации (пункт 2 статьи 25) предусматривает право регистрирующего органа в судебном порядке ликвидировать такое юридическое лицо.
Несоответствие адреса, указанного в учредительных документах, фактическому месту нахождения общества, не может рассматриваться в качестве единственного основания для признания регистрации недействительной, поскольку является устранимым обстоятельством.
Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 16 октября 2012 г. N Ф06-7143/12 по делу N А55-25289/2011
Государственная регистрация изменений в сведения ЕГРЮЛ об обществе осуществлена на основании представленного обществом полного пакета документов. Основания для отказа в государственной регистрации согласно статье 23 Федерального закона N 129-ФЗ отсутствовали.
Кроме того, несоответствие адреса, указанного в учредительных документах, фактическому месту нахождения общества не может рассматриваться в качестве единственного основания для признания регистрации недействительной, поскольку является устранимым обстоятельством.
Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20 июля 2011 г. N Ф08-4401/11 по делу N А32-33480/2010
Несогласие заявителя жалобы с выводами судов о том, что несоответствие адреса, указанного в учредительных документах, фактическому месту нахождения общества, не может рассматриваться в качестве единственного основания для признания регистрации [регистрации изменения места нахождения ООО] недействительной, поскольку является устранимым обстоятельством, не принимается во внимание, так как противоречит сложившейся арбитражной практике.
1.12. Представление недостоверных сведений при госрегистрации изменений в устав влечет недействительность регистрации
Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27 декабря 2010 г. по делу N А06-4057/2010
На регистрацию были представлены документы, не соответствующие требованиям статей 5, 8, 12, 14, 15, 16 Закона N 129-ФЗ в части обязательных сведений о месте нахождения юридического лица, а государственная регистрация общества осуществлена на основании документов, содержащих недостоверные сведения о месте нахождения общества, и в ЕГРЮЛ были внесены недостоверные о месте нахождения указанного юридического лица. При этом действительное место нахождения этой организации установить невозможно, в связи с чем указанное юридическое лицо недоступно для осуществления мероприятий налогового контроля. Также нарушаются права кредиторов и иных лиц, вступающих в гражданско-правовые отношения с указанным юридическим лицом.
