Энциклопедия судебной практики. Ведение списка участников общества (Ст. 31.1 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью")

Энциклопедия судебной практики
Ведение списка участников общества
(Ст. 31.1 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью")

1. В случае отсутствия в списке участников общества лица, обратившегося за получением информации, общество вправе запросить у него документы, подтверждающие статус участника

Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 января 2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ"

Общество с ограниченной ответственностью не вправе требовать от лица подтверждения статуса участника, если сведения о нем отражены в списке участников общества (статья 31.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Вместе с тем в случае отсутствия в указанном списке лица, обратившегося за получением информации, общество вправе запросить у него документы, подтверждающие статус участника (выписку из Единого государственного реестра юридических лиц или иной документ, подтверждающий возникновение права на долю (пункт 5 статьи 31.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью)).

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 31 октября 2014 г. N Ф05-12436/14 по делу N А41-46323/2013

В случае отсутствия в указанном списке [списке участников общества] лица, обратившегося за получением информации, общество вправе запросить у него документы, подтверждающие статус участника (выписку из ЕГРЮЛ или иной документ, подтверждающий возникновение права на долю (пункт 5 статьи 31.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

2. Общества, созданные до 01.07.2009, обязаны вести список участников общества только с этой даты, в связи с чем после 01.07.2009 такие общества начинают ведение данного списка с внесения в него всех необходимых сведений по состоянию на эту дату

Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 марта 2010 г. N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации"

В силу пункта 1 статьи 31.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции Закона N 312-ФЗ общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества с момента государственной регистрации общества.

Судам следует иметь в виду, что общества, созданные до 01.07.2009, обязаны вести список участников общества только с этой даты, в связи с чем после 01.07.2009 такие общества начинают ведение данного списка с внесения в него всех необходимых сведений по состоянию на эту дату. Внесения в такой список сведений об изменениях состава участников общества и размеров их долей, имевших место с даты государственной регистрации общества до 01.07.2009, не требуется.

3. Директор общества имеет право обратиться в регистрирующий орган с заявлением об изменении размера доли участника общества

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 января 2012 г. N Ф09-9659/11 по делу N А50-7918/2011

Истец, полагая, что регистрирующим органом неправомерно принято решение о внесении изменений в ЕГРЮЛ на основании заявления директора, обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

В силу п. 1 ст. 31.1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

Директор общества правомерно обратился в регистрирующий орган с заявлением по форме Р14001, поскольку первоначально зарегистрированные сведения в ЕГРЮЛ были основаны на ошибочно представленных сведениях не обладающих, по его мнению, достоверностью в отношении распределения долей названного общества и не подтвержденных какими-либо документами.

4. Сведения об участниках общества и о принадлежащих им долях должны соответствовать сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 сентября 2015 г. N Ф07-6069/15 по делу N А21-3136/2014

По смыслу пункта 1 статьи 31.1 Закона об обществах сведения об участниках общества, размере их доли в уставном капитале общества должны отражаться в списке участников общества.

В силу пункта 2 указанной статьи единоличный исполнительный орган общества обязан обеспечивать соответствие сведений об участниках и о размере принадлежащих им долей, содержащихся в списке, аналогичным сведениям, отраженным в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 1 апреля 2015 г. N Ф10-872/15 по делу N А14-10201/2014

Судами верно отмечено, что в силу положений п. 1, 2 ст. 31.1 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" именно на общество возложена обязанность ведения списка участников общества и обязанность обеспечения соответствия сведений списка сведениям ЕГРЮЛ.

Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 9 октября 2014 г. N Ф10-3215/14 по делу N А48-4547/2013

В силу ст. 31.1 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона с момента государственной регистрации общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 16 июня 2010 г. N Ф10-2259/10 по делу N А09-11724/2009

В силу п. 2 ст. 31.1 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сведения об участниках общества и о принадлежащих им долях должны соответствовать сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц.

Поскольку оснований для внесения в список участников общества иных сведений относительно устава общества и ЕГРЮЛ (решений собрания участников общества, договоров на отчуждение долей) истцом не приведено, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 9 марта 2011 г. N Ф06-385/2011 по делу N А55-11718/2010

Закон указывает только на обязанность лица, ведущего список участников общества, обеспечить соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

Из этого следует, что сведения, содержащиеся в списке участников общества, должны соответствовать сведениям об участниках общества, содержащимся в системе ЕГРЮЛ.

5. Сведения о составе участников в реестре, который ведет общество, могут быть изменены обществом только после внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, но не наоборот

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 9 марта 2011 г. N Ф06-385/2011 по делу N А55-11718/2010

Общество не может обеспечить соответствие сведений об участниках общества, содержащихся в ЕГРЮЛ, сведениям, содержащимся в списке участников общества, путем обращения в регистрирующий орган с заявлением об изменениях, связанных с переходом прав на долю в уставном капитале.

Из этого следует, что сведения о составе участников в реестре, который ведет общество, могут быть изменены обществом только после внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, но не наоборот. Суд, удовлетворяя требование истца об обязании общества внести в список участников сведения о Б. в отсутствие таких сведений в ЕГРЮЛ, нарушил требования пункта 2 статьи 31.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решение суда повлекло несоответствие сведений списка участников сведениям, содержащимся в едином государственном реестре, содержание которых имеет приоритет в силу пункта 5 статьи 31.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 29 марта 2012 г. N Ф10-858/12 по делу N А23-1945/2011

Само Общество и участник [единоличный исполнительный орган Общества] имеют возможность и должны устранить существующее нарушение прав истца и несоответствие имеющихся в отношении общества записей в ЕГРЮЛ вступившим в силу судебным актам путем внесения об истце соответствующей записи в ЕГРЮЛ как участнике Общества.

6. Право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 1 марта 2012 г. N Ф03-493/12 по делу N А51-2722/2010

Согласно пункту 5 статьи 31.1 Закона N 14-ФЗ в случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Руководствуясь названными положениями законодательства, суд обоснованно посчитал, что на момент обращения с исковыми требованиями истица не являлась учредителем (участником) общества, поскольку в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ, представленной истцом в дело, она в числе участников общества не значится, а последней в соответствии со ст. 65 АПК РФ надлежащих доказательств обратного не представлено, при этом иных выводов в этой части оспариваемое постановление не содержит.

7. Законом установлена презумпция достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о принадлежности доли

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 21 ноября 2013 г. N Ф06-10346/13 по делу N А55-978/2013

В соответствии с пунктом 5 статьи 31.1 Закона в случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц. В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли документа.

Из материалов дела не усматривается, что Обществом оспаривалась достоверность сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 декабря 2012 г. N Ф07-6554/12 по делу N А56-12348/2011

Права Банка на спорную долю, помимо учредительного договора, подтверждены соответствующей записью в Реестре, внесенной на основании заявления единоличного исполнительного органа Общества.

Пунктом 5 статьи 31.1 Закона установлена презумпция достоверности содержащихся в Реестре сведений о принадлежности доли.

В соответствии с пунктом 6 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", которым в Закон введена статья 31.1, внесенные в Реестр юридических лиц сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми указанными в Реестре юридических лиц участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда.

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 15 сентября 2010 г. по делу N А55-33411/2009

Решение Арбитражного суда, которым в удовлетворении иска об исключении истца из общества отказано, само по себе не устанавливает недостоверность сведений о размерах и номинальной стоимости долей участников общества, указанных в Едином государственном реестре юридических лиц на дату подачи истцом заявления о выходе из общества. Иных судебных актов, подтверждающих недостоверность внесенных в реестр сведений и позволяющих определить размер и номинальную стоимость доли истца с учетом произошедших изменений в уставном капитале и составе участников общества, суду не представлено.

При таких обстоятельствах иск о выплате действительной стоимости доли удовлетворению не подлежат.

8. В случае несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 июня 2013 г. N Ф09-4506/13 по делу N А76-12925/2012

В случае несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.

В связи с изложенным ссылка заявителя жалобы на то, что истица не утратила право на долю в уставном капитале общества ввиду виду отсутствия изменений в списке участников общества, несостоятельны.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 июня 2011 г. N Ф07-4403/11 по делу N А44-3370/2010

Помимо изложенного суд первой инстанции сопоставил представленный ответчиком список участников Компании с данными ЕГРЮЛ и пришел к выводу о том, что содержащиеся в них сведения не являются идентичными.

Суды обоснованно посчитали, что Компания не представила надлежащих доказательств, подтверждающих отсутствие у нее иных участников, помимо истца и третьего лица.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 2 февраля 2011 г. по делу N А01-557/2010

В кассационной жалобе заявитель ссылается на статью 31.1 Закона об обществах, которая устанавливает обязанность общества вести список его участников. Однако выписка же из реестра участников общества не всегда является документом, подтверждающим права на долю, так как в соответствии с пунктом 5 статьи 31.1 Закона в случае несоответствия данных, указанных в списке участников общества, сведениям, которые содержатся в ЕГРЮЛ, право на долю устанавливается на основании сведений из ЕГРЮЛ.

9. Надлежащим информированием общества об изменении данных участника считается донесение до сведения общества соответствующей информации любым способом, позволяющим достоверно установить, что общество получило или должно было получить указанную информацию

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 1 апреля 2014 г. N Ф05-2256/14 по делу N А40-31488/2013

По смыслу п. 3 ст. 31.1 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества обязан лишь своевременно информировать общество об изменении сведений о себе, однако указанной нормой права четко не определен способ информирования общества.

Следовательно, надлежащим информированием общества об изменении данных участника должно считаться донесение до сведения общества соответствующей информации любым способом, позволяющим достоверно установить, что общество получило или должно было получить указанную информацию. Кроме того, в подтверждение изменения своего адреса истцом в материалы дела была представлена копия договора займа, заключенного между истцом и ответчиком, в реквизитах которого указан новый адрес регистрации истца по месту жительства.

10. Законом не установлен порядок ведения списка участников ООО

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 9 марта 2011 г. N Ф06-385/2011 по делу N А55-11718/2010

Закон определяет только состав сведений об участниках общества, подлежащих отражению в списке участников (пункты 1 и 3 статьи 31.1), но не устанавливает порядок ведения списка. Закон не связывает внесение сведений в список участников общества, ведение которого возложено на общество, с юридическими фактами, порождающими возникновение, изменение либо прекращение прав участников общества, в том числе вещных прав на долю в уставном капитале. Сведения списка носят сугубо информационный характер.