Купить систему ГАРАНТ Получить демо-доступ Узнать стоимость Информационный банк Подобрать комплект Семинары

Энциклопедия судебной практики. Документы, представляемые для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, а также для государственной регистрации изменений, связанных с принятием решения о том, что юридическое лицо будет действовать или не будет действовать на основании типового устава, и документы, представляемые для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц (Ст. 17 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей")

Энциклопедия судебной практики
Документы, представляемые для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц
(Ст. 17 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей")


1. Общие требования к документам при регистрации изменений в ЕГРЮЛ


1.1. Закон не запрещает юридическим лицам представлять в регистрирующий орган решение о внесении изменений в учредительные документы, содержащее текст изменений, без самой новой редакции учредительных документов


Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 марта 2004 г. N Ф09-802/04АК

Как видно из материалов дела, инспекцией МНС России вынесено решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с непредставлением документа об изменениях, вносимых в учредительные документы ООО. Этот необходимый документ налоговым органом определен как сама новая редакция учредительных документов, а не только решение общества о внесении в учредительные документы изменений.

Удовлетворяя требования общества, суд исходил из ст.ст. 37, 39 Закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и отсутствия в законе необходимости предоставлять и решение о внесении изменений и документ, свидетельствующий о наличии изменений новой редакции учредительных документов. Данный вывод является правильным.

В соответствии со сравнительным анализом и систематическим толкованием ст. 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц", а также ст.ст. 37, 39 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 3 ст. 52 ГК РФ предоставление юридическим лицом решения о внесении изменений в учредительные документы, содержащего его текст, является достаточным для их государственной регистрации, т.к. она сама носит заявительный характер.


1.2. Законоположения, устанавливающие перечень документов, предоставляемых для внесения в ЕГРЮЛ изменений, призваны обеспечить актуальность сведений, имеющих особый публичный статус


Определение Конституционного Суда РФ от 24 декабря 2012 г. N 2288-О

Оспариваемые законоположения, устанавливающие перечень документов, предоставляемых в регистрирующий орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, призваны обеспечить на основании обращений уполномоченных лиц актуальность сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц и имеющих особый публичный статус.


1.3. Определение суда об утверждении конкурсного управляющего не является основанием для внесения в ЕГРЮЛ сведений о лице, действующем без доверенности от имени юридического лица (банкрота)


Определение Верховного Суда РФ от 25 ноября 2014 г. N 309-КГ14-4083

Судом апелляционной инстанции установлено и не оспаривается заявителем, что вновь утвержденный конкурсный управляющий обществом в установленном Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" порядке с заявлением о внесении изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени должника, по форме Р14001 не обращался. Направление же в адрес инспекции копии определения суда об утверждении конкурсного управляющего не является основанием для осуществления регистрационных действий по внесению изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени общества-должника.

Суд апелляционной инстанции и арбитражный суд округа верно указали на то, что действующим законодательством не предусмотрена возможность совершения регистрирующим органом регистрационных действий в отсутствие заявления по форме Р14001.


Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 июля 2014 г. N Ф09-4348/14 по делу N А47-10122/2013

Направление в адрес инспекции копии определения суда об утверждении конкурсного управляющего не является основанием для осуществления регистрационных действий по внесению изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени общества-должника.


1.4. Судебный акт об утверждении конкурсного управляющего является основанием для внесения в ЕГРЮЛ сведений о нем как о лице, действующем без доверенности от имени юридического лица (банкрота), но не подменяет собой другие документы (заявление) для совершения регистрационных действий


Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26 июня 2015 г. N 305-КГ15-1971

Согласно статьям 9, 17, 18 Закона N 129-ФЗ для внесения требуемых конкурсным управляющим изменений установлен заявительный порядок регистрации, устанавливающий обращение заинтересованного лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации органом исполнительной власти. Таковой является форма N Р14001, утвержденная приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@, на незаполнение которой заявителем сослался в оспариваемом ответе регистрирующий орган.

Судебный акт об утверждении конкурсного управляющего подтверждает полномочия этого лица и относится к основаниям для внесения в реестр сведений о нем как о лице, действующем без доверенности от имени находящегося в процедуре банкротства юридического лица, но не подменяет собой другие требуемые Законом N 129-ФЗ для совершения регистрационных действий документы, которые заявитель должен представить в регистрирующий орган в установленном этим Законом порядке.

Следовательно, регистрирующий орган правомерно отказал в совершении регистрационных действий.


Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 июля 2015 г. N Ф07-4373/15 по делу N А56-70601/2014

Судебный акт об утверждении конкурсного управляющего подтверждает полномочия этого лица и относится к основаниям для внесения в реестр сведений о нем как о лице, действующем без доверенности от имени юридического лица, находящегося в процедуре банкротства, но не подменяет собой другие документы, требуемые Законом о регистрации для совершения регистрационных действий и которые заявитель обязан представить в регистрирующий орган в установленном этим Законом порядке.


Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 июня 2015 г. N Ф01-2247/15 по делу N А43-19235/2014

Судебный акт об утверждении конкурсного управляющего подтверждает полномочия этого лица и относится к основаниям для внесения в реестр сведений о нем как о лице, действующем без доверенности от имени юридического лица, находящегося в процедуре банкротства, но не подменяет собой другие документы, требуемые Законом о регистрации для совершения регистрационных действий и которые заявитель обязан представить в регистрирующий орган в установленном этим Законом порядке.


Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 марта 2016 г. N Ф06-6371/16 по делу N А65-12434/2015

Судебный акт об утверждении конкурсного управляющего подтверждает полномочия этого лица и относится к основаниям для внесения в реестр сведений о нем как о лице, действующем без доверенности от имени находящегося в процедуре банкротства юридического лица, но не подменяет собой другие требуемые Законом N 129-ФЗ для совершения регистрационных действий документы, которые заявитель должен представить в регистрирующий орган в установленном этим Законом порядке.


1.5. Отсутствие обязанности регистрирующего органа проводить правовую экспертизу представленных на регистрацию изменений не означает, что документы не должны отвечать требованиям законности и достоверности


Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17 августа 2015 г. N Ф08-5478/15 по делу N А63-3611/2012

Изменение сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, осуществляется в соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ путем представления в регистрирующий (налоговый) орган заявления по форме N Р14001, утвержденной постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439.

При этом, как правильно указали суды, Закон N 129-ФЗ не возлагает на регистрирующий орган обязанность проводить оценку содержащихся в представленных для государственной регистрации документах сведений на предмет их достоверности.

Вместе с тем указанные обстоятельства не означают, что документы, представляемые на государственную регистрацию, не должны отвечать требованиям законности и достоверности содержащейся в них информации.


1.6. При внесении изменений в сведения о юридическом лице помимо документов, указанных ст. 17 ФЗ N 129-ФЗ, необходимо представлять и другие документы, предусмотренные иными законами


Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 31 августа 2010 г. N Ф09-6910/10-С4 по делу N А47-7713/2009

В соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в котором подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Для внесения в реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган также представляется соответствующее заявление. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли (п. 2 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").


1.7. ФЗ "Об ООО" не конкретизирует, какие документы подлежат представлению в подтверждение внесения дополнительных вкладов, указывая лишь на необходимость их подачи


Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 6 ноября 2007 г. N КГ-А40/11360-07

Заявление мотивировано тем, что согласно оспариваемому решению основанием для отказа в государственной регистрации явилось непредставление документов, указанных в пункте 1 статьи 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Однако в качестве непредставленного указан документ, подтверждающий в соответствии со статьей 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" внесение дополнительного вклада, а не документ из перечня пункта 1 статьи 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Пункт 1 статьи 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не конкретизирует, какие документы подлежат представлению в подтверждение внесения дополнительных вкладов, указывая лишь на необходимость их подачи.


1.8. При внесении изменений в сведения о юридическом лице не требуется представлять в регистрирующий орган документ, содержащий сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица


Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 марта 2010 г. N Ф09-1960/10-C4 по делу N А60-31734/2009-С10

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод о том, что обществом в надлежащий регистрирующий орган были представлены все документы, предусмотренные п.п. 1, 2 ст. 17 Закона о регистрации.

При этом судами рассмотрена и правомерно отклонена ссылка инспекции о непредставлении обществом документа, содержащего сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица (п. 1.3 ст. 9, п. 2 ст. 17 Закона о регистрации).


1.9. Приказ публичного органа власти, вносящего на правах учредителя изменения в устав юридического лица, по смыслу ФЗ N 129-ФЗ соответствует понятию решения о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ


Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 января 2007 г. N Ф09-12307/06 по делу N А50-16371/2006

В соответствии со ст. 17 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется в том числе решение о внесении таких изменений.

При этом, как обоснованно указано судом первой инстанции, из текста приказа комитета следует, что устав образовательного учреждения утвержден в новой редакции, то есть изменен, и новая редакция устава указана в приказе в качестве приложения.

Таким образом, комитетом реализовано право на управление образовательным учреждением путем принятия решения о внесении изменений в его учредительные документы.

С учетом изложенного судом первой инстанции сделан правильный вывод о соответствии приказа комитета понятию решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица в смысле, придаваемом этому понятию ст. 17 Закона N 129-ФЗ.


1.10. ФЗ N 129-ФЗ не содержит исключений по количеству экземпляров представляемых изменений, направляемых в регистрирующий орган посредством почтовой связи


Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 мая 2012 г. N Ф01-1481/12 по делу N А28-9540/2011

Как следует из материалов дела, основанием для отказа департаменту в регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, и для вынесения налоговым органом оспариваемого решения послужило отсутствие определенных статьей 17 Закона N 129-ФЗ документов (изменений, вносимых в учредительные документы), необходимых для государственной регистрации.

Суды установили и департамент не отрицает, что для регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, был представлен только один экземпляр постановления, что также следует из содержащейся в материалах дела расписки в получении документов.

Учитывая изложенное, а также то, что подпункт "в" пункта 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ не содержит исключения для представления изменений, направляемых посредством почтовой связи, в одном экземпляре, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого решения инспекции незаконным.


1.11. Под двумя экземплярами документов, содержащих изменения в сведения о юридическом лице, в ФЗ N 129-ФЗ подразумевается два подлинника


Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 9 ноября 2012 г. N Ф05-11125/12 по делу N А40-33950/2012

Удовлетворяя заявленные требования, суды со ссылкой на пункт 1 статьи 17 Закона о регистрации, пришли к выводу, что Законом не предусмотрено как представление документов, подтверждающих наличие определенного адреса места нахождения организации, так и возможность проверки регистрирующим органом сведений о достоверности адресов организаций; в законе не указано, что документы должны быть представлены в двух подлинниках, тем более что положения п.п. "в" пункта 1 статьи 17 Закона о регистрации предусматривают возможность направления учредительных документов в электронной форме в одном экземпляре.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии у ответчика оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Закона о регистрации, нельзя признать законным и обоснованным, в связи с чем решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене.

Учитывая изложенное, в проверке нуждался довод ответчика о том, что для государственной регистрации изменений в регистрирующий орган заявитель должен был представить новый Устав общества в виде подлинника в двух экземплярах, поскольку один из них остается в материалах регистрационного дела, а другой - возвращается заявителю (подпункт "в" пункта 1 статьи 17 Закона о регистрации).


1.12. Платежные документы являются доказательством уплаты государственной пошлины за регистрацию изменений в учредительные документы общества, если они содержат указания на общество как на юридическое лицо, в отношении которого исполнена обязанность по уплате государственной пошлины


Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22 декабря 2010 г. по делу N А53-11534/2010

Постановлением апелляционной инстанции решение отменено, в удовлетворении заявления отказано по следующим мотивам. С заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, от имени общества обратился его директор. Из представленного в материалы дела чека-ордера и платежной квитанции следует, что плательщиком сбора является физическое лицо. В поле "ИНН плательщика" указан ИНН, который не совпадает с ИНН общества. Поскольку платежные документы не содержат указания на общество как на юридическое лицо, в отношении которого исполнена обязанность по уплате государственной пошлины и от имени которого документы представлялись в налоговый орган, они не могут являться доказательством уплаты государственной пошлины за регистрацию изменений в учредительные документы названного общества.


2. Особенности реорганизации в форме присоединения


2.1. Порядок действий при регистрации реорганизации юридического лица в форме присоединения следующий: вынесение решения о реорганизации, передача прав и обязанностей реорганизованного лица правопреемнику, регистрация вновь созданного лица и прекращение деятельности присоединенного


Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19 марта 2014 г. N Ф01-787/14 по делу N А43-7669/2013

Согласно статье 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, решение о реорганизации юридического лица, договор присоединения и передаточный акт.

Таким образом, при реорганизации юридического лица в форме присоединения совершаются действия, включающие в себя принятие уполномоченными органами юридического лица решения о такой реорганизации, о передаче прав и обязанностей реорганизованного лица новому юридическому лицу в соответствии с передаточным актом, а также действия по регистрации вновь созданного юридического лица и прекращении деятельности присоединенного общества.


2.2. Документы для государственной регистрации прекращения деятельности присоединенного юридического лица могут представляться руководителем, лицом, имеющим право действовать без доверенности, или лицом, имеющим полномочие в силу ФЗ либо специального акта государственного или муниципального органа


Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 15 февраля 2006 г. N А35-4411/05-С25

Согласно п. 3 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, решение о реорганизации юридического лица, договор о присоединении и передаточный акт.

В соответствии с п. 3 ст. 15 Закона N 129 ФЗ представление документов юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 9 названного Закона.

Таким образом, документы для государственной регистрации прекращения деятельности присоединенного юридического лица, определенные п. 3 ст. 17 Закона N 129 ФЗ, могут представляться в регистрирующий орган руководителем постоянно действующего исполнительного органа присоединяемого юридического лица или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени присоединяемого юридического лица, или лицом, действующим на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специального уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.


2.3. В отношении юридического лица, к которому осуществлялось присоединение, должна быть проведена не государственная регистрация реорганизации, а регистрация изменений в уставе и сведениях о юридическом лице


Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 апреля 2008 г. N А56-37576/2007

В отношении юридического лица, к которому осуществлялось присоединение, должна быть проведена государственная регистрация по правилам, установленным главой VI Закона о регистрации.


2.4. При реорганизации в форме присоединения регистрация прекращения деятельности производится одновременно или до регистрации изменений в сведения о юридическом лице, к которому осуществлено присоединение


Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 декабря 2008 г. N А05-10652/03-3

По смыслу закона при реорганизации юридического лица в форме присоединения регистрация прекращения деятельности такого лица производится одновременно с регистрацией изменений содержащихся в реестре сведений о юридическом лице, к которому присоединилось юридическое лицо, либо до регистрации изменений (пункт 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 15, 16 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").


2.5. Условием государственной регистрации начала реорганизации в форме присоединения является представление в регистрирующий орган решения каждого участника присоединения о реорганизации и утверждении договора о присоединении, а также совместного протокола об утверждении передаточного акта


Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 марта 2012 г. N Ф09-1500/12 по делу N А50-11109/2011

Согласно п. 1 ст. 13.1 Закона N 129-ФЗ юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

В силу п. 2 ст. 53 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.

Из совокупности приведенных норм следует, что условием государственной регистрации начала реорганизации юридического лица является представление в регистрирующий орган как протоколов общих собраний участников обществ, участвующих в реорганизации, содержащих решение о реорганизации и утверждении договора о присоединении, так и протокол совместного общего собрания участников реорганизуемых юридических лиц, содержащий решение об утверждении передаточного акта.

Отражение волеизъявления участника общего собрания в совместном решении о реорганизации в форме присоединения без принятия данным участником собственного решения о реорганизации в форме присоединения не может свидетельствовать о свершившемся юридическом факте, влекущем правовые последствия. Наличие совместного решения юридических лиц о реорганизации в форме присоединения без принятия ими собственных решений регистрирующему органу является недостаточным для регистрации сведений о начале реорганизации каждого юридического лица.


2.6. При реорганизации в форме присоединения подписание договора о присоединении необходимо только для осуществления регистрационных действий


Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 28 мая 2013 г. N Ф06-3199/13 по делу N А65-17168/2012

Необходимость составления договора о присоединении предусмотрена частью 3 статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ, то есть его подписание необходимо только для осуществления регистрационных действий.


2.7. Реорганизация унитарных предприятий и учреждений в форме присоединения осуществляется в общем порядке и требует заключения договора присоединения


Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 4 февраля 2015 г. N Ф10-4837/14 по делу N А36-1446/2014

Довод заявителя жалобы о том, что п. 3 ст. 17 Закона N 129-ФЗ не подлежит применению, что договор присоединения требуется представлять только при реорганизации в форме присоединения юридических лиц определенной организационно-правовой формы в случаях, предусмотренных федеральными законами, но не унитарных предприятий и учреждений, не верен. Пункт 3 статьи 17 Закона N 129-ФЗ не содержит такого условия. Только статьей 14 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что при реорганизации юридических лиц в форме слияния предоставление договора о слиянии требуется в случаях, предусмотренных федеральными законами.

При таких обстоятельствах суд пришел к правильному выводу о том, что в налоговую инспекцию на регистрацию не были представлены все необходимые для регистрации документы.


2.8. При реорганизации юридического лица в форме присоединения в ЕГРЮЛ не вносится запись об исключении его из реестра


Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 декабря 2008 г. N А05-10652/03-3

По смыслу закона при реорганизации юридического лица в форме присоединения в Единый государственный реестр юридических лиц не вносится запись об исключении из реестра (пункт 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 15, 16 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").


2.9. Момент прекращения правоспособности присоединенного юридического лица при реорганизации в форме присоединения закон связывает с моментом внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении его деятельности


Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 августа 2015 г. N Ф06-26772/15 по делу N А55-22671/2014

В соответствии с пунктом 5 статьи 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной.

Таким образом, момент перехода к правопреемнику всех прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица и прекращения правоспособности последнего при реорганизации в форме присоединения действующее законодательство связывает с моментом внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.


Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20 января 2014 г. N Ф08-8580/13 по делу N А20-958/2013

В соответствии с пунктом 5 статьи 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной.

Таким образом, момент перехода к правопреемнику всех прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица и прекращения правоспособности последнего при реорганизации в форме присоединения действующее законодательство связывает с моментом внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.


Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 июля 2014 г. N Ф09-4424/14 по делу N А60-47953/2013

Из совокупного толкования изложенных норм права следует, что момент перехода к правопреемнику всех прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица и прекращения правоспособности последнего связывается законодателем с моментом внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. Таким образом, момент прекращения правоспособности реорганизуемого юридического лица определяется датой внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующей записи о прекращении его деятельности.


Апелляционное определение СК по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 26 июня 2015 г. по делу N 33-4506/2015

В силу ч. 5 ст. 16 Федерального закона от 08 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной.

Таким образом, момент перехода к правопреемнику всех прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица и прекращения правоспособности последнего законодатель связывает с моментом внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.


2.10. Невнесение регистрирующим органом записи о прекращении деятельности реорганизованного в форме присоединения юридического лица не свидетельствует о продолжении им своей деятельности


Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 декабря 2008 г. N А05-10652/03-3

По смыслу закона при реорганизации юридического лица в форме присоединения в Единый государственный реестр юридических лиц не вносится запись об исключении из реестра, а регистрация прекращения деятельности такого лица производится одновременно с регистрацией изменений содержащихся в реестре сведений о юридическом лице, к которому присоединилось юридическое лицо, либо до регистрации изменений (пункт 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 15, 16 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Поэтому невнесение регистрирующим органом записи о прекращении деятельности ЗАО само по себе не может свидетельствовать о продолжении деятельности такого лица.


2.11. При реорганизации юридического лица в форме присоединения первое считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного лица, а не с момента принятия уполномоченным органом решения о реорганизации


Постановление Президиума Московского областного суда от 16 апреля 2014 г. по делу N 44г-131/2014

По смыслу ст.ст. 57, 58 ГК РФ, ст. 16 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей" в их взаимосвязи при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, а не с момента принятия уполномоченным органом решения о реорганизации.


2.12. При реорганизации в форме присоединения происходит регистрация вновь созданного юридического лица


Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 ноября 2015 г. N Ф01-4866/15 по делу N А29-9744/2013

При реорганизации в форме присоединения эти действия включают в себя принятие уполномоченными органами юридического лица решения о такой реорганизации, о передаче прав и обязанностей реорганизованного лица новому юридическому лицу в соответствии с передаточным актом, а также действия по регистрации вновь созданного юридического лица и прекращении деятельности присоединенного общества.


2.13. Юридическое лицо, к которому присоединяется иное лицо, не является новым юридическим лицом


Постановление Президиума Московского областного суда от 16 апреля 2014 г. по делу N 44г-131/2014

При реорганизации в форме присоединения нового юридического лица не возникает. Юридическое лицо, к которому присоединяется иное лицо, не ликвидируется и не прекращает свою деятельность.


2.14. При реорганизации в форме присоединения не имеют правового значения дата принятия решения о реорганизации


Постановление Президиума Московского областного суда от 16 апреля 2014 г. по делу N 44г-131/2014

При реорганизации в форме присоединения не имеет правового значения дата принятия решения о реорганизации, поскольку нового юридического лица не возникает.


2.15. При реорганизации в форме присоединения не имеют правового значения дата внесения сведений в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединяемого лица


Постановление Президиума Московского областного суда от 16 апреля 2014 г. по делу N 44г-131/2014

При реорганизации в форме присоединения не имеет правового значения дата внесения сведений в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединяемого лица, поскольку нового юридического лица не возникает.


2.16. Основанием правопреемства при реорганизации в форме присоединения является совокупность таких юридических фактов, как наличие решения о реорганизации, договора, передаточного акта и факт исключения из ЕГРЮЛ присоединенного юридического лица


Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 июня 2015 г. N Ф05-6438/15 по делу N А41-38817/2014

При реорганизации в форме присоединения возникает универсальное правопреемство. При этом основанием правопреемства является совокупность юридических фактов, к которым относятся решение о реорганизации, договор, передаточный акт и факт исключения из государственного реестра присоединенного юридического лица.


Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 11 февраля 2015 г. N Ф10-4992/14 по делу N А35-3057/2014

При реорганизации в форме присоединения возникает универсальное правопреемство.

При этом основанием правопреемства является совокупность юридических фактов, к которым относятся решение о реорганизации, договор, передаточный акт и факт исключения из государственного реестра присоединенного юридического лица.


Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 декабря 2014 г. N Ф06-18523/13 по делу N А57-2707/2014

Основанием правопреемства является совокупность юридических фактов, к которым относятся решение о реорганизации, договор, передаточный акт и факт исключения из государственного реестра присоединенного юридического лица.


2.17. Момент перехода к правопреемнику всех прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица при реорганизации в форме присоединения закон связывает с моментом внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица


Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 августа 2015 г. N Ф06-26772/15 по делу N А55-22671/2014

В соответствии с пунктом 5 статьи 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной.

Таким образом, момент перехода к правопреемнику всех прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица и прекращения правоспособности последнего при реорганизации в форме присоединения действующее законодательство связывает с моментом внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.


Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20 января 2014 г. N Ф08-8580/13 по делу N А20-958/2013

В соответствии с пунктом 5 статьи 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной.

Таким образом, момент перехода к правопреемнику всех прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица и прекращения правоспособности последнего при реорганизации в форме присоединения действующее законодательство связывает с моментом внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.


Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 июля 2014 г. N Ф09-4424/14 по делу N А60-47953/2013

Из совокупного толкования изложенных норм права следует, что момент перехода к правопреемнику всех прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица и прекращения правоспособности последнего связывается законодателем с моментом внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.


2.18. Законоположения, устанавливающие конкретные формы проведения реорганизаций юридических лиц и определяющие перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений, не могут рассматриваться как нарушающие конституционные права граждан


Определение Конституционного Суда РФ от 25 декабря 2008 г. N 986-О-О

Сами по себе оспариваемые законоположения, устанавливающие конкретные формы проведения реорганизаций юридических лиц и определяющие перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, по своему предмету не могут рассматриваться как нарушающие какие-либо конституционные права заявительницы.


2.19. Признание недействительным решения собрания о реорганизации и договора о присоединении не может повлечь восстановление юридических лиц, существовавших до реорганизации


Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 18 марта 2015 г. N 305-ЭС14-4611

Само по себе признание недействительным (ничтожным) решения собрания о реорганизации и договора о присоединении не может повлечь таких правовых последствий, как восстановление юридических лиц, существовавших до реорганизации.


2.20. Для восстановления в ЕГРЮЛ юридического лица, которое было присоединено с нарушением законодательства, возврата реорганизованным лицам имущества, необходимо предъявить требование о признании недействительной самой сделки по реорганизации и о применении последствий ее недействительности


Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 18 марта 2015 г. N 305-ЭС14-4611

Надлежащим способом защиты, обеспечивающим восстановления нарушенных прав, является предъявление требований о признании недействительной самой сделки по реорганизации и о применении последствий ее недействительности, в том числе в виде восстановления в ЕГРЮЛ юридического лица, которое было присоединено с нарушением законодательства, распределения прав и обязанностей возникшего после реорганизации общества, возврата реорганизованным лицам имущества.


Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 ноября 2015 г. N Ф05-15750/15 по делу N А40-59031/2015

Надлежащим способом защиты, обеспечивающим восстановления нарушенных прав, является предъявление требований о признании недействительной самой сделки по реорганизации и о применении последствий ее недействительности, в том числе в виде восстановления в ЕГРЮЛ юридического лица, которое было присоединено с нарушением законодательства, распределения прав и обязанностей возникшего после реорганизации общества, возврата реорганизованным лицам имущества.


Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 октября 2015 г. N Ф04-24997/15 по делу N А70-1828/2015

Надлежащим способом защиты, обеспечивающим восстановления нарушенных прав, является предъявление требований о признании недействительной самой сделки по реорганизации и о применении последствий ее недействительности, в том числе в виде восстановления в ЕГРЮЛ юридического лица, которое было присоединено с нарушением законодательства, распределения прав и обязанностей возникшего после реорганизации общества, возврата реорганизованным лицам имущества.


3. Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице


3.1. Законодательством установлен заявительный порядок внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице


Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 июня 2015 г. N Ф05-6400/15 по делу N А40-169333/2014

Порядок государственной регистрации изменений в содержащиеся ЕГРЮЛ сведения о юридическом лице прямо предусмотрен статьями 9, 17 и 18 Закона о регистрации, согласно которым для внесения требуемых изменений установлен заявительный порядок регистрации на основании обращения заинтересованного лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации органом исполнительной власти.


Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12 марта 2015 г. N Ф06-21336/13 по делу N А12-27329/2014

Действующим законодательством установлен заявительный порядок внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице.

Таким образом, действующее законодательство не предусматривает возможность совершения регистрирующим органом данных действий в отсутствие заявления по форме N Р14001.


Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 октября 2014 г. N Ф01-4020/14 по делу N А11-6973/2013

Перечень документов, необходимых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также для государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, установлен в статье 17 Закона N 129-ФЗ.

По смыслу Закона N 129-ФЗ регистрация носит заявительный характер.


Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 июля 2014 г. N Ф09-4348/14 по делу N А47-10122/2013

Действующим законодательством установлен заявительный порядок внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице. При этом императивно установлен перечень документов, которые заявитель должен представить в регистрирующий орган для внесения соответствующих сведений.


3.2. Регистрирующий орган не вправе вносить изменения в сведения о юридическом лице без заявления уполномоченного лица даже при установлении факта недостоверности сведений


Апелляционное определение СК по гражданским делам Омского областного суда от 27 августа 2014 г. по делу N 33-5468/2014

Также не могут быть приняты во внимание доводы апелляционной жалобы о том, что регистрирующий орган в целях обеспечения достоверности сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, обязан вносить в данные сведения изменения, содержащие достоверные сведения о юридическом лице, так как обязанность по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц реализуется регистрирующим органом в строгом соответствии с установленным Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ порядком.

Доводы апелляционной жалобы о нарушении прав заявителя наличием недостоверных сведений в Едином государственном реестре юридических лиц не могут быть приняты во внимание, поскольку не свидетельствуют о совершении непосредственно Межрайонной ИФНС, равно как и Управления Инспекции Федеральной налоговой службы по области, незаконных действий или незаконного бездействия, нарушающих права заявителя, притом что указанный регистрирующий орган исходя из действующего законодательства не вправе без заявления уполномоченного лица самостоятельно вносить в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о руководителе организации.


3.3. В отсутствие соответствующего заявления изменения вносятся регистрирующим органом в реестр лишь по судебному решению


Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 декабря 2014 г. N Ф08-8862/14 по делу N А32-2754/2014

Из системного толкования норм Закона N 129-ФЗ, Правил ведения ЕГРЮЛ и предоставления содержащихся в нем сведений, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 438, Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 22.06.2012 N 87н, не следует, что регистрирующий орган вправе (в том числе путем признания незаконными действий (бездействия), ненормативных актов вышестоящим налоговым органом нижестоящего) вносить изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Государственная регистрация юридических лиц, а также изменений в ЕГРЮЛ осуществляется на основании заявлений заинтересованных лиц, из чего следует, что в отсутствие соответствующего заявления изменения вносятся в реестр лишь по судебному решению.


3.4. Использование заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ ограничено сферой действия ФЗ N 129-ФЗ


Апелляционное определение СК по гражданским делам Омского областного суда от 09 апреля 2014 г. по делу N 33-1897/2014

Судебная коллегия также принимает во внимание то, что нотариальное действие совершено в отношении заявления формы N Р14001, использование которого ограничено сферой действия Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".


3.5. Установление недостоверности сведений фактически лишает поданный заявителем документ статуса заявления о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице


Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 декабря 2011 г. N Ф04-6663/11 по делу N А70-4960/2011

На заявителя законодателем возложена обязанность по предоставлению достоверной информации, требование о достоверности сведений, изложенных в заявлении о государственной регистрации, является обязательным в силу ст. 17 Закона о регистрации. Установление недостоверности сведений, подлежащих обязательному отражению в заявлении о государственной регистрации, в отношении которых податель заявления дал в установленном законом порядке гарантии достоверности, фактически лишает поданный заявителем документ статуса заявления о государственной регистрации юридического лица.


3.6. В формах заявлений о внесении изменений в сведения о юридическом лице не содержится требований о подписании таких заявлений лицом, сведения о котором содержатся в реестре


Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 марта 2010 г. N Ф09-1960/10-C4 по делу N А60-31734/2009-С10

Согласно п. 2 ст. 17 того же Закона для внесения в реестр изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении в реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (форма N Р14001).

В указанных заявлениях подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

При этом в названных формах заявлений не содержится требований о подписании таких заявлений лицом, сведения о котором содержатся в реестре.


3.7. В случае одновременной смены руководителя юридического лица и его единственного участника заявление о внесении изменений может быть подписано бывшим участником и генеральным директором


Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 февраля 2006 г. N КГ-А40/13762-05

В случае одновременной смены руководителя общества и его единственного участника невозможно заверить Устав подписью прежнего руководителя, поскольку в соответствии со статьей 9 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и письмом ФНС России от 26 октября 2004 г. N 09-0-10/4223 заявителем должен быть бывший генеральный директор. Наличие же подписи бывшего участника и генерального директора на новой редакции Устава противоречит ст.ст. 11, 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии со статьей 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" обществом были представлены подписанные заявителем заявление по форме N Р13001 и заявление по форме N Р14001, решение единственного участника ООО о смене генерального директора и решение об утверждении новой редакции Устава, а также был представлен Устав в новой редакции, утвержденный и подписанный новым участником общества, как того требуют ст.ст. 11, 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и квитанция об уплате государственной пошлины.

В соответствии с положениями указанных норм заявление о внесении изменений в Устав может быть подписано бывшим участником и генеральным директором общества.


3.8. Отсутствие установленной формы приложения к заявлению на момент обращения не освобождает регистрирующий орган от обязанности внести соответствующие изменения в реестр с учетом представленных документов


Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26 января 2012 г. N Ф06-12200/11 по делу N А65-14372/2011

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов о том, что отсутствие установленной формы приложения к заявлению на момент обращения к ответчику не освобождает инспекцию от обязанности внести соответствующие изменения в реестр с учетом представленных документов.


3.9. ФЗ N 129-ФЗ не предусматривает, что перечень изменяемых сведений о юридическом лице указывается на отдельном листе, который подписывается заявителем и является составной частью заявления о государственной регистрации изменений


Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20 января 2009 г. N А12-4383/2008

Ссылка заявителя кассационной жалобы на пункт 3.7 раздела 4 Методических разъяснений, согласно которому перечень изменяемых сведений указывается на отдельном листе, который подписывается заявителем и является составной частью заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, обоснованно не принята во внимание судом ввиду того, что обязанность по предоставлению такого отдельного листа в составе заявления о государственной регистрации не предусмотрена статьей 17 Закона о регистрации, постановлением от 19.06.2002 N 439 и приложениями N 3, 4 названного постановления.


3.10. Законодательство о государственной регистрации не содержит указаний на то, какие листы подлежат заполнению при подаче заявления о государственной регистрации по форме N Р13001, а какие - нет


Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 9 июня 2014 г. N Ф06-6239/13 по делу N А65-19743/2013

Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав положения статьи 51 Гражданского кодекса, статей 5, 9, 17, 18, 23, 25 Федерального закона N 129-ФЗ, пункта 1.1 Регламента организации работ налоговых органов, утвержденного приказом ФНС России от 03.11.2006 N САЭ-3-09/765 @ (в ред. от 17.04.2009), приказа ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств", констатировали, что вышеуказанные нормативные акты не содержат указаний на то, какие листы подлежат заполнению при подаче заявления о государственной регистрации по форме N Р13001, а какие - нет.


3.11. В законодательстве о государственной регистрации отсутствуют положения о том, какие листы заполняются исключительно в случаях внесения изменений в сведения о наименовании и местонахождении юридического лица


Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 9 июня 2014 г. N Ф06-6239/13 по делу N А65-19743/2013

Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав положения статьи 51 Гражданского кодекса, статей 5, 9, 17, 18, 23, 25 Федерального закона N 129-ФЗ, пункта 1.1 Регламента организации работ налоговых органов, утвержденного приказом ФНС России от 03.11.2006 N САЭ-3-09/765 @ (в редакции от 17.04.2009), приказа ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств", констатировали, что отсутствуют положения о том, что определенные листы заполняются исключительно в случаях внесения изменений в сведения о наименовании и местонахождении юридического лица.


4. Изменение участников юридического лица


4.1. При отчуждении участником доли по договору заявителем о внесении изменений в ЕГРЮЛ может быть только этот участник, но не само общество


Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 июня 2011 г. N 2439/11

При этом, руководствуясь статьями 9 и 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), суды исходили из того, что обязанность по внесению соответствующих сведений в реестр юридических лиц лежит на обществе в лице его исполнительного органа.

Между тем суды не учли следующее.

Если до 01.07.2009 доля от одного лица перешла к другому, но до этой даты не были зарегистрированы изменения учредительных документов общества в части такого перехода, то после 01.07.2009 внесение в реестр юридических лиц соответствующих изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, указанного в пункте 1.4 статьи 9 Закона о государственной регистрации (в редакции Закона N 312-ФЗ) (кроме случаев, когда заявление было представлено или направлено по почте в регистрирующий орган до этой даты). В частности, при отчуждении участником доли по договору заявителем может быть только этот участник, но не само общество.


Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 11 августа 2015 г. N Ф09-3910/15 по делу N А60-30569/2014

При отчуждении участником доли по договору заявителем может быть только этот участник, но не само общество.


Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 сентября 2015 г. N Ф05-14006/14 по делу N А41-57070/2013

При отчуждении участником доли по договору заявителем может быть только этот участник, но не само общество.


Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 7 сентября 2015 г. N Ф06-318/15 по делу N А57-28536/2014

При отчуждении участником доли по договору заявителем может быть только этот участник, но не само общество.


Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 октября 2014 г. N Ф07-6797/14 по делу N А21-165/2013

При отчуждении участником доли по договору заявителем может быть только этот участник, но не само общество.


Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 15 сентября 2014 г. N Ф03-3924/14 по делу N А59-5340/2013

При отчуждении участником доли по договору заявителем может быть только этот участник, но не само общество.


4.2. Смена учредителей организации может быть подтверждена предоставлением копии устава, но не выпиской из ЕГРЮЛ, поскольку такие сведения в реестр не вносятся


Апелляционное определение СК по гражданским делам Омского областного суда от 19 июня 2013 г. по делу N 33-3737

Согласно ст. 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме РН0003.

Поскольку сведения о смене учредителя некоммерческой организации подлежат внесению в устав ЧОУ ВПО, являющийся учредительным документом, заявитель должен был подать заявление по форме РН0003. В соответствии с формой РН0003 производится регистрация учредительных документов в новой редакции, сведения о смене учредителя в ЕГРЮЛ не вносятся.

Из пояснений сторон в суде апелляционной инстанции следует, что в настоящее время на основании заявления ЧОУ ВПО по форме РН0003 произведена регистрация устава некоммерческой организации в новой редакции. Устав зарегистрирован и находится в регистрационном деле. В случае необходимости сведения об изменении учредителя могут быть подтверждены предоставлением копии устава. Права заявителя в данном случае не нарушаются. Ссылки заявителя на то, что, по мнению Министерства образования и науки РФ, сведения о новых учредителях должны содержаться в выписке из ЕГРЮЛ, на нормах права не основаны и не могут служить основанием для нарушения порядка внесения изменений в регистрационный учет.


4.3. С 01.07.2009 сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества не являются основанием для изменения содержавшихся в реестре сведений об участниках общества


Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 марта 2010 г. N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (пункт 15)

Несмотря на то что с 01.07.2009 сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества исключены из перечня сведений, которые должен содержать устав общества (пункт 1 статьи 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции Закона N 312-ФЗ), наличие таких сведений в представленных после этой даты в регистрирующий орган изменениях устава общества не является основанием для отказа в их государственной регистрации. Однако в названном случае эти сведения не являются основанием для изменения содержавшихся в реестре сведений об участниках общества; они также не учитываются регистрирующим органом при реализации положений части 5 статьи 5 Закона N 312-ФЗ.


4.4. С момента государственной регистрации юридического лица, имеющего членство, учредитель не утрачивает своего статуса в качестве учредителя


Апелляционное определение СК по гражданским делам Верховного Суда Республики Калмыкия от 09 апреля 2015 г. по делу N 33-202/2015

Из материалов дела также следует, что внесение в государственный реестр юридических лиц сведений об ответчиках как об учредителях кооператива кем-либо не оспорено, названная запись недействительной не признана, изменения в нее в установленном порядке не внесены, в связи с чем довод жалобы о том, что ответчики не являются учредителями ликвидируемого кооператива, является необоснованным.

Довод жалобы о том, что статус учредителя в организации, имеющего членство, утрачивается с момента государственной регистрации юридического лица, не основан на законе.


4.5. Момент выхода участника из ООО не связывается с моментом государственной регистрации решения о выходе из общества


Справка Кемеровского областного суда от 20 февраля 2012 г. N 01-07/26-166 о практике рассмотрения судами Кемеровской области гражданских дел в 2011 году по кассационным и надзорным данным

Тот факт, что изменения в ЕГРЮЛ внесены не были, не означает, что выход ответчика из общества не состоялся и он продолжает оставаться участником общества: законом момент выхода участника из общества не связывается с моментом государственной регистрации решения о выходе из общества.


4.6. При оценке правомерности регистрации изменений в сведения об участниках юридического лица суд не может применять новый закон, если основание перехода доли состоялось до даты вступления в силу такого закона, даже когда решение об утверждении устава в новой редакции принято после этой даты и с учетом новых требований законодательства


Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22 декабря 2009 г. по делу N А19-13589/09

Не принимаются кассационной инстанцией доводы заявителя жалобы о том, что обжалуемое постановление вынесено апелляционным судом после вступления в законную силу поправок, внесенных в Закон об обществах с ограниченной ответственностью в соответствии с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ, в связи с чем при анализе положений устава общества суд должен был применить к спорным отношениям нормы Закон об обществах с ограниченной ответственностью с учетом указанных поправок, так как из решения от 19.07.2009 следует, что устав утвержден в новой редакции уже с учетом изменений, вступающих в силу с 01.07.2009.

Как уже указывалось выше, доли в уставном капитале общества приобретены по договорам от 19.06.2009, о состоявшейся уступке долей общество письменно уведомлено не было.

В силу пункта 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

При таких обстоятельствах основания для применения к спорным отношениям сторон норм Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, вступивших в законную силу с 01.07.2009, отсутствуют.

Таким образом, является правильным вывод судов о том, что пакет документов, представленный для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, не соответствовал требованиям подпунктов "а","б" пункта 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ о государственной регистрации: не было представлено принятое полномочным органом общества решение о внесении изменений в учредительные документы данного юридического лица (решение об утверждении устава общества в новой редакции), а также положения устава общества в новой редакции не содержали сведения о размере долей каждого из участников общества.


4.7. Регистрирующий орган не вправе требовать документы, подтверждающие оплату доли в уставном капитале общества приобретателем, при регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице в части перехода доли


Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 10 декабря 2014 г. N Ф09-8526/14 по делу N А07-4954/2014

В государственной регистрации внесения изменений в сведения об ООО в части перехода принадлежащей обществу доли в связи с ее продажей решением регистрирующего органа отказано на основании подпункта "а" п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц. Основанием для отказа в государственной регистрации послужило непредставление обществом документов, подтверждающих оплату доли в уставном капитале общества приобретателем (п. 6 ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с п. 2 ст. 17 Закона о государственной регистрации юридических лиц для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица (в частности, изменений сведений об участниках юридического лица, размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам) в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме N Р14001, утвержденной приказом Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств". В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Статьей 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц установлен исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации.

Согласно подпункту "а" п. 1 указанной нормы отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных Законом о государственной регистрации юридических лиц необходимых для государственной регистрации документов.

В соответствии с п. 4 ст. 9 Закона о государственной регистрации юридических лиц регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных данным Законом.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, суды установили, что обществом в регистрирующий орган представлены все предусмотренные в п. 2 ст. 17 Закона о государственной регистрации юридических лиц документы для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в его учредительные документы, в связи с чем пришли к правомерному выводу о том, что отказ инспекции в регистрации соответствующих изменений является незаконным.


4.8. Оценка договоров купли-продажи (уступки) доли может не входить в полномочия регистрирующего органа при решении вопроса о регистрации изменений в учредительные документы


Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 19 октября 2010 г. N Ф03-1908/2010 по делу N А59-1816/2008

Доводы заявителей кассационной жалобы о том, что лицами не были оплачены свои доли, и договоры уступки доли в уставном капитале, по которым они приобретались, законно расторгнуты в одностороннем порядке, судом обоснованно отклонены как несостоятельные.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не предусматривает такого основания прекращения участия, как неоплата участником приобретенной доли и расторжение договора купли-продажи (уступки доли).

Исследование и оценка правоотношений сторон по договору купли-продажи доли не входили в полномочия инспекции при решении вопроса о регистрации изменений в учредительные документы.

Поскольку истцы не доказали предоставление ответчику принятого общим собранием участников общества решения о внесении соответствующих изменений в учредительные документы, то оспоренное решение инспекции правомерно признано судом принятым согласно положению статьи 17 Закона о государственной регистрации.


4.9. Нормы права не запрещают одновременную регистрацию изменения паспортных данных участника и его выход из состава участников юридического лица


Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 января 2010 г. N КГ-А40/13818-09 по делу N А40-91941/09-154-534

Суд первой инстанции обоснованно указал на то, что оспариваемое решение МИФНС России не содержит ссылок на конкретные пункты постановления, которые бы запрещали проставление одновременно несколько знаков в разделе 3 листа "Д" формы Р14001, иных норм права, запрещающих одновременную регистрацию изменения паспортных данных участника и его выход из состава участников регистрирующим органом, приведено не было.


5. Отказ в регистрации изменений в сведения о юридическом лице и их оспаривание


5.1. Отказ регистрирующего органа в государственной регистрации правомерен, если заявителем не были представлены сами изменения, вносимые в учредительные документы


Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 августа 2007 г. N 9091/07

Перечень документов, необходимых для представления в налоговый орган для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, определен в пункте 1 статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон).

Отказывая в удовлетворении заявления, судебные инстанции признали правомерным отказ налоговой инспекции в регистрации изменений в учредительные документы ЗАО, поскольку заявителем не были представлены сами изменения, вносимые в учредительные документы, что является основанием в силу пункта 1 статьи 23 Закона для отказа в государственной регистрации.


5.2. Запись о внесении изменений в сведения, содержащаяся в ЕГРЮЛ, не является ненормативным правовым актом государственного органа, который может быть оспорен в арбитражном суде


Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 14 апреля 2014 г. N Ф10-774/14 по делу N А08-628/2013

Ввиду невозможности самостоятельно оспаривать записи в ЕГРЮЛ, являющиеся техническим следствием решений налоговых органов, а не ненормативным правовым актом, такой способ защиты права, как признание недействительными регистрационных записей в отсутствие оснований, предусмотренных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 21.12.2013) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", не подлежит обжалованию в порядке ст. 13 Гражданского кодекса РФ и главы 24 АПК РФ.


5.3. Нормы, устанавливающие перечень документов для внесения в ЕГРЮЛ изменений, не исключают возможности оспаривания заинтересованными лицами в суде как государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, так и подлинности самих документов, представленных на регистрацию


Определение Конституционного Суда РФ от 24 декабря 2012 г. N 2288-О

Оспариваемые законоположения, устанавливающие перечень документов, предоставляемых в регистрирующий орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, а также определяющие порядок представления таких документов, призваны обеспечить на основании обращений уполномоченных лиц актуальность сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц и имеющих особый публичный статус. Вопреки утверждению заявительницы они не исключают возможности оспаривания заинтересованными лицами в суде как государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в реестре, так и подлинности самих документов, представленных на государственную регистрацию, и сами по себе не могут рассматриваться как нарушающие какие-либо конституционные права заявительницы.


5.4. Недействительность решения общего собрания юридического лица влечет недействительность решения о регистрации изменений в сведения о нем


Определение Верховного Суда РФ от 29 мая 2015 г. N 305-ЭС15-3753

Судами отмечено, что с учетом признания спорного решения общего собрания участников общества не имеющим юридической силы не могут считаться действительными внесенные в ЕГРЮЛ соответствующие сведения, которые изменены в отсутствие имеющего юридическую силу решения компетентного органа общества, принятого в соответствии с требованиями закона. С учетом изложенного суды констатировали, что действия регистрирующего органа по внесению изменений в содержащиеся в государственном реестре сведения об обществе являются неправомерными, а оспариваемое решение данного органа о внесении изменений в сведения о юридическом лице является недействительным.


Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 июня 2015 г. N Ф05-7660/15 по делу N А40-77362/2013

При разрешении спора по существу суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что без признания недействительными решений общих собраний участников ООО, на основании которых в МИФНС России были поданы соответствующие заявления о государственной регистрации изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об ООО, решения регистрирующего органа, принятые по результатам рассмотрения поданных заявлений, не могут быть признаны недействительными.


Апелляционное определение СК по гражданским делам Омского областного суда от 19 марта 2014 г. по делу N 33-1562/14

Недействительность решений общего собрания участников общества, послуживших основанием для принятия налоговым органом решений и внесения изменений в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ, влечет недействительность решений налогового органа о регистрации таких изменений, на что верно указал суд в резолютивной части решения.


5.5. Признание решений общего собрания юридического лица недействительными после регистрации вносимых в учредительные документы изменений не свидетельствует о нарушении регистрирующим органом законодательства


Определение СК по гражданским делам Приморского краевого суда от 10 марта 2015 г. по делу N 33-1893/2015

На момент принятия налоговым органом оспариваемого решения смена председателя правления подтверждалась решениями общего собрания членов СНТ, которые являлись действительными. Признание данных решений недействительными в связи с отсутствием кворума и нарушением процедуры их принятия было осуществлено после регистрации вносимых в учредительные документы изменений и не свидетельствует о нарушении регистрирующим органом закона, так как данное обстоятельство не было известно регистрирующему органу, не наделенному полномочиями на проведение правовой экспертизы документов, представленных на регистрацию.


5.6. Сведения о судебном решении, которым признано недействительным решение общего собрания юридического лица, подлежат включению в ЕГРЮЛ, если в реестре содержатся сведения о признанном недействительным решении общего собрания


Апелляционное определение СК по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда г. Санкт-Петербург от 08 октября 2014 г. по делу N 33-15724/2014

Пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.01 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрен перечень документов, предоставляемых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, к которым судебные акты о признании недействительными решений общих собраний юридического лица не отнесены.

В соответствии с положениями ст. 181.3. Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Если решение собрания опубликовано, сообщение о признании судом решения собрания недействительным должно быть опубликовано на основании решения суда в том же издании за счет лица, на которое в соответствии с процессуальным законодательством возлагаются судебные расходы. Если сведения о решении собрания внесены в реестр, сведения о судебном акте, которым решение собрания признано недействительным, также должны быть внесены в соответствующий реестр.

Осуществив толкование положений данной статьи, суд пришел к выводу о том, что сведения о судебном решении, которым признано недействительным решение общего собрания, подлежат включению в реестр, если в реестре содержатся сведения о признанном недействительным решении общего собрания, в то время как сведения о решении общего собрания от "дата" в ЕГРЮЛ внесены не были, следовательно, отсутствуют предусмотренные законом основания для внесения в ЕГРЮЛ сведений о признании данного решения недействительным, обязанность внести такие сведения судебным актом на МИФНС России не возложена.

В связи с чем суд обоснованно отказал в удовлетворении требований заявителя, поскольку законом предусмотрен порядок внесения изменений в сведения, содержащиеся в конкретной записи государственного реестра, который заявителем не соблюден. Незаконного бездействия по невнесению искомых сведений в ЕГРЮЛ со стороны заинтересованного лица допущено не было.


5.7. Признание неправильным нотариального действия по удостоверению подписи заявителя не имеет юридического значения, если решение о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице принятое на основании заявления такого лица, признано недействительным


Апелляционное определение СК по гражданским делам Омского областного суда от 09 апреля 2014 г. по делу N 33-1897/2014

Решением арбитражного суда установлено, что ни нотариусу, ни налоговому органу не было представлено решение общего собрания (решения учредителя) о наделении лица полномочиями единоличного исполнительного органа (директора). Решение налогового органа принято, государственная регистрация изменений произведена, сведения и изменения внесены в ЕГРЮЛ на основании ненадлежащих документов, не подтверждающих волеизъявление единственного участника общества на совершение этих регистрационных действий.

Решением арбитражного суда признано недействительным решение Межрайонной ИФНС о внесении изменений в сведения об юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Учитывая, что решением арбитражного суда признано недействительным решение Межрайонной ИФНС о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, соответствующая запись исключена из Реестра юридических лиц, цель признания нотариального действия неправильным была достигнута иным способом. Само по себе признание неправильным нотариального действия по удостоверению подписи лица как директора Общества на заявлении о внесении изменений в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ юридического значения не имело.


5.8. Регистрирующий орган не вправе ставить под сомнение нотариально засвидетельствованную подпись при государственной регистрации изменений в учредительных документах


Определение Московского городского суда от 27 февраля 2014 N 4г-1539/14

Суд исходил из того, что у налогового органа не имелось оснований для отказа в государственной регистрации изменений в учредительных документах, поскольку налоговый орган не вправе ставить под сомнение нотариально засвидетельствованную подпись.


5.9. Регистрирующий орган не праве выносить уведомление об оставлении без рассмотрения заявления о внесении изменений в учредительные документы


Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 11 июня 2009 г. N Ф03-2538/2009

Поскольку ЗАО, как установил суд, представлены в налоговый орган все перечисленные в пункте 1 статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" документы, в том числе уведомление о внесении изменений в учредительные документы юридического лица по форме N Р13002, и нормами названного выше Федерального закона не предусмотрено право регистрирующего органа выносить уведомления об оставлении заявлений без рассмотрения, то суд пришел к обоснованному выводу о незаконности действий инспекции.


5.10. Если регистрирующий орган отказал во внесении изменений в сведения о юридическом лице, то соответствующие сведения не могут включаться в последующие заявления о государственной регистрации


Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 декабря 2008 г. N А56-4130/2008

Поскольку решением ИФНС отказано во внесении изменений в учредительные документы общества, а именно в данные о его участниках, то соответствующие сведения, указанные в заявлении по форме N Р14001, не соответствуют учредительным документам общества. Следовательно, поданное ЗАО заявление не содержит достоверные сведения, а потому не удовлетворяет требованиям, установленным пунктом 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации. При таких обстоятельствах действия регистрирующего органа по отказу в государственной регистрации соответствуют подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации.


5.11. Несмотря на то что с 01.07.2009 сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества исключены из перечня сведений устава общества, наличие таких сведений в изменениях устава не является основанием для отказа в их государственной регистрации


Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 марта 2010 г. N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (пункт 15)

Несмотря на то что с 01.07.2009 сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества исключены из перечня сведений, которые должен содержать устав общества (пункт 1 статьи 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в редакции Закона N 312-ФЗ), наличие таких сведений в представленных после этой даты в регистрирующий орган изменениях устава общества не является основанием для отказа в их государственной регистрации.


5.12. В случае представления заявителем при регистрации своего филиала документов, соответствующих ст. 19 ФЗ N 129-ФЗ, отказ регистрирующего органа во внесении в ЕГРЮЛ изменений в учредительные документы со ссылкой на п. 1 ст. 17 данного Закона является незаконным


Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 25 октября 2005 г. N А65-2729/2005-СГ3-25

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в случаях, установленных федеральными законами, юридическое лицо представляет в регистрирующий орган по месту своего нахождения подписанное заявителем уведомление о внесении изменений в учредительные документы, решение о внесении изменений в учредительные документы и изменения.

В силу пункта 6 статьи 5 Федерального закона "Об акционерных обществах" сообщения об изменениях в уставе общества, связанных с изменением сведений о его филиалах и представительствах, представляются органу государственной регистрации юридических лиц в уведомительном порядке.

Поскольку заявителем представлены документы, соответствующие статье 19 Федерального закона о государственной регистрации, суд правомерно признал незаконным отказ регистрирующего органа во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в учредительные документы заявителя со ссылкой на пункт 1 статьи 17 указанного Федерального закона.


5.13. Несоответствие данных ЕГРЮЛ фактическим сведениям об учредителях юридического лица и о фамилии, имени, отчестве и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, не является основанием отказа в государственной регистрации


Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 31 августа 2005 г. N А33-3466/2005-Ф02-4206/05-С2

Несоответствие данных Единого государственного реестра юридических лиц фактическим сведениям об учредителях юридического лица и о фамилии, имени, отчестве и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, к основаниям отказа в государственной регистрации названным Законом не отнесено.


5.14. Ошибочное заполнение определенных листов заявления или неуказание определенной информации не являются основанием отказа в государственной регистрации, если это не препятствовало регистрирующему органу внести изменения в учредительные документы


Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 9 июня 2014 г. N Ф06-6239/13 по делу N А65-19743/2013

Листы "А" и "Б" заявления содержат сведения о наименовании и адресе юридического лица, и заполняются при изменении последних, при этом соответствующие изменения в сведения о наименовании и адресе места нахождения юридического лица фактически не происходили.

Судами установлено и регистрирующим органом не оспаривается, что другие документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ, представлены заявителем полностью и в надлежащем виде.

Суды пришли к выводу, что ошибочное заполнение ТСЖ листов "А" и "Б" заявления не означает его недостоверность, поскольку остальные необходимые в данном конкретном случае листы заявления заполнены надлежащим образом, и все необходимые сведения в них отражены правильно. При заполнении заявления по установленной форме заявитель не допустил нарушений и соответственно не допустил представления в регистрирующий орган недостоверных документов.

Признавая обжалуемый отказ ответчика в государственной регистрации незаконным, суды указали, что приложение к заявлению листов "А" и "Б" не препятствовало регистрирующему органу внести соответствующие изменения в учредительные документы ТСЖ и не относится к случаям, указанным в статье 23 Федерального закона N 129-ФЗ, где содержится исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации.


5.15. Неуказание организационно-правовой формы юридического лица в одном из пунктов заявления о внесении изменений не является основанием для отказа в государственной регистрации


Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 5 марта 2009 г. N А28-7263/2008-300/15

Арбитражный суд, руководствуясь статьями 1, 9, 17 Закона о регистрации, статьями 35-37, 40 Закона N 14-ФЗ, удовлетворил требование Общества: признал незаконным отказ в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ и обязал Инспекцию произвести соответствующие регистрационные действия. При этом суд установил, что порядок созыва внеочередного собрания не нарушен, неуказание в пункте 1.2 заявления организационно-правовой формы Общества не является основанием для отказа в регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ.

Регистрирующий орган, установив, что в строке 1.2 заявления в фирменном наименовании юридического лица нет слов "общество с ограниченной ответственностью", отказал в регистрации юридического лица.

Из материалов дела усматривается, что организационно-правовая форма указана в пункте 1.1 заявления. Поэтому суд обоснованно с учетом положений статьи 23 Закона о регистрации пришел к выводу о том, что у инспекции не было оснований для отказа в государственной регистрации по указанному основанию.


5.16. Устранимое нарушение в виде непроставления знака "V" в заявлении в графе "Сведения об изменении иных положений учредительных документах" не является основанием для отказа в государственной регистрации


Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 марта 2009 г. N Ф09-1567/09-С4

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что отказ в государственной регистрации обусловлен тем, что заявителем в нарушение требований п. 3.7 Методических разъяснений о порядке заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица, утвержденных приказом Федеральной налоговой службы от 01.11.2004 N САЭ-3-09/16@, не был отмечен знаком "V" п. 2.7 "Сведения об изменении иных положений учредительных документах", поскольку изменяются сведения о размере и номинальной стоимости долей участников общества, и не приложен перечень изменяемых сведений на отдельном листе, не принимается.

При этом суд обоснованно указал на то, что непроставление знака "V" в п. 2.7 "Сведения об изменении иных положений учредительных документах" не является основанием для отказа в государственной регистрации, так как данное нарушение не является грубым и носит устранимый характер.


5.17. ФЗ "Об ООО" не устанавливает последствий в виде отказа в государственной регистрации в случае непредставления документов, подтверждающих внесение дополнительных вкладов


Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 6 ноября 2007 г. N КГ-А40/11360-07

Заявление мотивировано тем, что согласно оспариваемому решению основанием для отказа в государственной регистрации явилось непредставление документов, указанных в пункте 1 статьи 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Однако в качестве непредставленного указан документ, подтверждающий в соответствии со статьей 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" внесение дополнительного вклада, а не документ из перечня пункта 1 статьи 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Проверяя доводы ООО о незаконности решения об отказе в государственной регистрации, суд первой инстанции установил, что содержащийся в пункте 1 статьи 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" перечень документов был подан заявителем в полном объеме.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в регистрирующий орган среди вышеуказанных документов была представлена подписанная генеральным директором и главным бухгалтером ООО справка в подтверждение внесения дополнительного вклада, приложение которой к заявлению о государственной регистрации ответчик в судебном разбирательстве в суде первой инстанции не отрицал.

Исходя из того, что предусмотренный статьей 23 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" перечень оснований для отказа в государственной регистрации является исчерпывающим, а пункт 1 статьи 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не конкретизирует, какие документы подлежат представлению в подтверждение внесения дополнительных вкладов, указывая лишь на необходимость их подачи, так же как и не устанавливает последствий их непредставления в виде отказа в государственной регистрации, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о незаконности отказа в государственной регистрации изменений.


5.18. Неверные ссылки регистрирующего органа на ст. 17 ФЗ N 129-ФЗ (вместо ст. 19) и на непредставление заявления по форме N Р13001 (вместо формы N Р13002) не могут служить основанием для признания решения об отказе в регистрации недействительным, если иные документы (решение о внесении изменений и сами изменения) не представлены


Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30 марта 2011 г. N Ф01-995/11 по делу N А82-8746/2010

Суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о наличии у инспекции оснований для отказа в государственной регистрации изменений, касающихся адреса филиала Общества, и правильно указал на то, что неверные ссылки регистрирующего органа в оспариваемом решении на статью 17 Закона о государственной регистрации (вместо статьи 19) и на непредставление заявления по форме N Р13001 (вместо заявления по форме N Р13002) в рассматриваемой ситуации не могут служить основанием для признания ненормативного правового акта недействительным, поскольку иные предусмотренные пунктом 1 статьи 19 Федерального закона о государственной регистрации документы, а именно решение о внесении изменений в учредительные документы и сами изменения обществом на регистрацию не представлены. Непредставление указанных документов является достаточным основанием для отказа в регистрации.


5.19. Требование о признании недействительной записи о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице может быть удовлетворено в силу незаконности представленных документов независимо от признания незаконными действий регистрирующего органа


Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 января 2010 г. по делу N А53-24069/2008

Налоговый орган в кассационной жалобе ссылается на то, что признание недействительными (незаконными) указанных выше документов общества не влечет недействительности регистрационных записей, так как действия инспекции по регистрации соответствующих изменений не признаны незаконными. Апелляционный суд не учел, что при государственной регистрации изменений учредительных документов общества и сведений об обществе, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, были представлены все необходимые документы (статья 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Данный довод жалобы кассационной инстанцией отклоняется как противоречащий нормам права и судебно-арбитражной практике. При разрешении подобных споров арбитражные суды исходят из того, что в случае внесения изменений в государственный реестр на основании документов, не соответствующих закону, следует удовлетворять требование заинтересованного лица о признании незаконной записи о государственной регистрации о внесении изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц. Такое требование подлежит удовлетворению, несмотря на то что формально налоговый орган действовал правомерно (осуществил регистрацию при представлении заявителем всех документов, требуемых Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). Поскольку документы общества, послужившие основанием для внесения оспариваемых регистрационных записей, являются незаконными, апелляционный суд правомерно признал недействительными и соответствующие регистрационные записи.


5.20. Недействительность или недостоверность документов, представленных для регистрации изменений, влечет недействительность решения о регистрации


Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 ноября 2014 г. N Ф05-12211/14 по делу N А41-19089/2013

Действительной может быть признана регистрация, произведенная не только на основании полного пакета документов, которые по своему наименованию соответствуют требованиям Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", но и произведенная на основании документов, содержащих достоверную информацию относительно регистрируемых изменений. Установление после регистрации обстоятельств, свидетельствующих о том, что документы, представленные для регистрации изменений, являются недействительными или не отвечают требованиям достоверности содержащейся в них информации, влечет недействительность решения о государственной регистрации изменений.


5.21. Установление судом факта предоставления в целях государственной регистрации заявителем недостоверных сведений будет являться основанием для недействительности внесенных в ЕГРЮЛ сведений, а не самого решения о государственной регистрации


Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27 февраля 2014 г. N Ф06-3069/13 по делу N А65-11193/2013

С учетом пункта 4 статьи 7.1, пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2011 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ответчиком является лицо, представившее в целях государственной регистрации недостоверные сведения. Установление судом факта предоставления в целях государственной регистрации заявителем при такой регистрации недостоверных сведений будет являться основанием для удовлетворения иска о признании недействительными внесенных в государственный реестр сведений вследствие их недостоверности (а не решения о государственной регистрации).


5.22. При государственной регистрации недостоверных изменений в ЕГРЮЛ ответчиком выступает не только заявитель, но и регистрирующий орган


Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27 февраля 2014 г. N Ф06-3069/13 по делу N А65-11193/2013

С учетом пункта 4 статьи 7.1, пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2011 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ответчиком является лицо, представившее в целях государственной регистрации недостоверные сведения. Регистрирующий орган подлежит привлечению к участию в деле также в качестве ответчика как лицо, на которое в силу пункта 9 статьи 14 Федеральный закон от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" лежит обязанность обеспечить достоверность и актуальность информации, содержащейся в данной информационной системе, в том числе на основании решения суда.


5.23. Установление судом факта предоставления в целях государственной регистрации недостоверных сведений является основанием возложения на регистрирующий орган обязанности внесения в реестр записи о признании конкретным судебным решением недействительности содержащихся в реестре сведений


Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27 февраля 2014 г. N Ф06-3069/13 по делу N А65-11193/2013

С учетом пункта 4 статьи 7.1, пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2011 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ответчиком является лицо, представившее в целях государственной регистрации недостоверные сведения. Установление судом факта предоставления в целях государственной регистрации заявителем при такой регистрации недостоверных сведений будет являться основанием для удовлетворения иска о признании недействительными внесенных в государственный реестр сведений вследствие их недостоверности (а не решения о государственной регистрации) с возложением на регистрирующий орган обязанности о внесении в реестр записи о признании в судебном порядке конкретным судебным решением недействительности содержащихся в реестре сведений.


5.24. Судебный акт о признании недействительными записей о внесении изменений в учредительные документы должен исполнять регистрирующий орган, у которого находятся признанные незаконными документы, независимо от того, какой регистрирующий орган принимал решение о регистрации


Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 января 2010 г. по делу N А53-24069/2008

Не принимается и довод инспекции о том, что она не нарушала прав истцов, поскольку не совершала никаких регистрационных действий (записи о государственной регистрации вносились другим налоговым органом, который и является надлежащим ответчиком по делу). Апелляционный суд не принимал решения в отношении конкретного налогового органа (не признавал незаконными действия заявителя жалобы по внесению изменений в государственный реестр). Удовлетворено требование о признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц о внесении изменений в учредительные документы общества. Поскольку регистрационное дело общества, в состав которого входят документы, признанные судом незаконными, находится в инспекции (у заявителя кассационной жалобы), именно она обязана исполнить судебный акт в данной части (аннулировать соответствующие записи).


5.25. Исполнение судебного акта о признании недействительными записей о внесении изменений в учредительные документы означает необходимость аннулирования инспекцией соответствующих записей


Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 января 2010 г. по делу N А53-24069/2008

Удовлетворено требование о признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц о внесении изменений в учредительные документы общества. Инспекция обязана исполнить судебный акт в данной части (аннулировать соответствующие записи).


5.26. Аннулирование недостоверных сведений в реестре невозможно, так как это может затрагивать законные права и интересы иных пользователей ЕГРЮЛ, которые в своей экономической деятельности, в том числе при заключении сделок с юридическим лицом, ориентировались на сведения реестра как достоверные


Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27 февраля 2014 г. N Ф06-3069/13 по делу N А65-11193/2013

С учетом пункта 4 статьи 7.1, пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2011 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ответчиком является лицо, представившее в целях государственной регистрации недостоверные сведения. Регистрирующий орган подлежит привлечению к участию в деле также в качестве ответчика как лицо, на которое в силу пункта 9 статьи 14 Федеральный закон от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" лежит обязанность обеспечить достоверность и актуальность информации, содержащейся в данной информационной системе, в том числе на основании решения суда. Аннулирование таких сведений невозможно, так как это может затрагивать законные права и интересы иных пользователей ЕГРЮЛ, которые в своей экономической деятельности, в том числе при заключении сделок с обществом, ориентировались на сведения реестра как достоверные.


Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете подать заявку на получение полного доступа к системе бесплатно на 3 дня.

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.


В "Энциклопедии судебной практики. Закон о государственной регистрации юридических лиц и ИП" собраны и систематизированы правовые позиции судов по вопросам применения статей Федерального закона от 8 августа 2001 г. 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и ИП".


Каждый материал содержит краткую характеристику позиции суда, наиболее значимые фрагменты судебных актов, а также гиперссылки для перехода к полным текстам.


Материал приводится по состоянию на август 2021 г.


См. информацию об обновлениях Энциклопедии судебной практики

См. Содержание материалов Энциклопедии судебной практики


При подготовке "Энциклопедии судебной практики. Закон о государственной регистрации юридических лиц и ИП" использованы авторские материалы, предоставленные кандидатом юридических наук, доцентом Д. Лоренцем, М. Михайлевской, М.Р. Азымовой.