Энциклопедия судебной практики. Уменьшение уставного капитала акционерного общества (Ст. 101 ГК)

Энциклопедия судебной практики
Юридические лица. Уменьшение уставного капитала акционерного общества
(Ст. 101 ГК)

1. Положения абз. 2 ч. 1 ст. 101 ГК РФ направлены на защиту интересов кредиторов общества и подлежат применению независимо от оснований уменьшения уставного капитала

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 мая 2000 г. N Ф08-1073/2000 по делу N А53-9490/99-С5-28

Обоснованна и ссылка суда на статью 101 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 30 Федерального закона "Об акционерных обществах", которые предусматривают, что не позднее 30 дней с даты принятия решения об уменьшении Уставного капитала общество в письменной форме должно уведомить об этом своих кредиторов. Данная норма направлена на защиту интересов кредиторов общества и подлежит применению независимо от оснований уменьшения уставного капитала, включая и те случаи, когда уменьшение уставного капитала вызвано признанием недействительными решения об увеличении уставного капитала и регистрации соответствующих изменений устава.

2. Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы АО, связанных с уменьшением уставного капитала, необходимо предоставить доказательства уведомления кредиторов об этом

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 декабря 2007 г. N Ф09-10617/2007-С4

В силу ч. 1 ст. 101 Гражданского кодекса Российской Федерации акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества. Уменьшение уставного капитала общества допускается после уведомления всех его кредиторов в порядке, определяемом законом об акционерных обществах.

В соответствии с ч. 1, 2 ст. 30 Федерального закона "Об акционерных обществах" в течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере кредиторов общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. Государственная регистрация изменений в уставе общества, связанных с уменьшением уставного капитала общества, осуществляется при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящей статьей.

Таким образом, для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества относительно уменьшения уставного капитала общества, в регистрирующий орган должны представляться доказательства уведомления кредиторов, включая публикации в соответствующих печатных изданиях.

3. Отчуждение недвижимого имущества не может являться уменьшением уставного капитала

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 16 июня 2008 г. N Ф03-А24/08-1/2071

Вывод предпринимателя о том, что ОАО, совершая дарение трех объектов недвижимости, допустил уменьшение уставного капитала, противоречит статье 101 ГК РФ и статье 29 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Дарение (отчуждение) недвижимости имущества не может являться уменьшением уставного капитала, который представляет собой условную величину, составляющей первоначальную сумму номинальной стоимости акцепт, которая может изменяться в сторону увеличения или уменьшения.

Уменьшение уставного капитала производится в случаях, установленных статьями 34, 35 Федерального закона "Об акционерных обществах", под которые отчуждение недвижимого имущества не подпадает.

4. При невыполнении обществом обязанности уменьшить уставный капитал в случаях, предусмотренных законом, оно может быть ликвидировано в судебном порядке

Постановление Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (п.11)

При невыполнении обществом требований пунктов 4 или 5 статьи 35 Закона об уменьшении уставного капитала или ликвидации общества оно может быть ликвидировано по решению суда на основании иска, заявленного органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, либо иного государственного органа или органа местного самоуправления, наделенного правом обращения в суд с такими требованиями.

Примечание

В ст. 101 ГК РФ указано, что АО вправе уменьшить уставный капитал, однако в данной статье отсутствует общая норма об обязанности общества уменьшить уставный капитал в силу предписания закона. В частности, такая обязанность и случаи, когда она возникает у общества, установлены в ст. 29 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

О том, что принятие решения об уменьшении уставного капитала является обязанностью общества в случаях, предусмотренных Законом об АО, фактически разъяснено в п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19. Однако в новой, ныне действующей редакции ст. 101 ГК РФ по-прежнему не содержит общей нормы об обязанности АО принять решение об уменьшении уставного капитала в случаях, предусмотренных законом.

5. Принятие решения об уменьшении уставного капитала является правом АО, однако оно может быть его обязанностью в предусмотренных законом случаях

Постановление Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (п.11)

В соответствии со статьей 101 ГК РФ и статьей 29 Закона уменьшение уставного капитала общества может производиться только по решению общего собрания акционеров. В случаях, предусмотренных законом, общество обязано принять такое решение. Уменьшение уставного капитала путем приобретения обществом и погашения части акций допускается при условии, если такая возможность предусмотрена уставом общества.