Энциклопедия судебной практики. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью (Ст. 90 ГК)

Энциклопедия судебной практики
Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью
(Ст. 90 ГК)

1. Общая характеристика уставного капитала ООО

1.1. Собственниками долей в уставном капитале ООО являются участники данного общества, а не само юридическое лицо

Определение СК по гражданским делам Челябинского областного суда от 11 марта 2013 г. по делу N 11-2738/2013

В соответствии со ст. 90 ГК РФ уставной капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости долей, приобретенных его участниками.

По смыслу приведенного положения закона собственниками долей в уставном капитале общества являются участники данного общества, а не само юридическое лицо.

1.2. Участниками ООО признаются только те лица, которые внесли вклад в уставный капитал общества в установленные сроки

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 октября 2003 г. N КГ-А40/8473-03

Согласно ст. 87 ГК РФ общество с ограниченной ответственностью является организацией, объединяющей капиталы его участников. Более того, в силу п. 2 ст. 90 ГК РФ не допускается освобождение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества.

Таким образом, участниками общества признаются только те лица, которые внесли вклад в уставный капитал общества в установленные сроки.

1.3. Законодательство не обязывает учредителя лично уплатить учредительный взнос

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 января 2004 г. N Ф04/443-2357/А45-2003

Ни из норм статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, ни из норм статьи 16 Федерального закона не вытекает обязанность учредителя лично уплатить учредительный взнос. Арбитражный суд неправильно истолковал данные нормы права, указав на личную обязанность учредителя по оплате учредительного взноса. Законодательством лишь определено, что не допускается освобождение учредителя от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества.

1.4. Законодательство не содержит запрета на определение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой неденежным вкладом, ниже суммы оценки указанного вклада, установленной независимым оценщиком

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 сентября 2000 г. N 1912

Суд установил, что ни статья 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, ни статья 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержат запрета на определение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой неденежным вкладом, ниже суммы оценки указанного вклада, установленной независимым оценщиком.

Таким образом, денежная оценка имущественного вклада учредителя (участника) общества на момент создания общества правомерно произведена по соглашению между учредителями (участниками) общества, а вывод налоговой инспекции о неправильном определении стоимости этого имущества и, следовательно, неправильном ее отражении в бухгалтерском учете (балансе) не основан на нормах действующего законодательства.

1.5. Уставной капитал ООО является гарантией удовлетворения интересов кредиторов

Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 1 октября 2001 г. N 18-ВПР01-79

Имущество общества с ограниченной ответственностью как коммерческой организации составляет имущественный комплекс. На основании ч. 2 ст. 132 ГК РФ в состав предприятия как имущественного комплекса входят не только вещи и права требования, но и долги. Это имущество, как и его основа - уставной капитал общества, является гарантией удовлетворения интересов кредиторов (ч. 1 ст. 90 ГК РФ).

Следовательно, в данном случае на основании ч. 4 ст. 90 ГК РФ требуется обязательное сопоставление размера уставного капитала со стоимостью чистых активов общества. Последние и есть то имущество, способное реально удовлетворить интересы кредиторов и может быть разделено между участниками общества и в случае их выхода.

1.6. Отсутствие у участника общества документа, подтверждающего оплату доли в уставном капитале, не говорит о неисполнении обязанности по оплате доли при длительном и устойчивом характере корпоративных отношений

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 3 августа 2012 г. N Ф03-2877/12 по делу N А73-13922/2011

Суды приняли во внимание, что общество и второй его участник В.З. в течение существования ООО, проявляя разумную заинтересованность о делах общества, могли и должны были знать о неоплате А.И. своей доли. А.И. признавался участником общества, извещался о проведении собраний, исполнял обязанности председателя на этих собраниях. Суды пришли к выводу, что факт неоплаты А.И. своей доли в уставном капитале не подтвержден, в связи с чем А.И. обладает статусом участника.

2. Уменьшение чистых активов как основание для ликвидации общества

2.1. Уменьшение чистых активов общества само по себе не влечет его незамедлительную ликвидацию, это лишь признак его ухудшающегося финансового состояния, требующего принятия соответствующих мер

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 марта 2008 г. N 3882/08

Уменьшение чистых активов общества само по себе не влечет незамедлительную ликвидацию общества. Данное обстоятельство следует рассматривать как признак ухудшающегося финансового состояния общества, требующего принятия соответствующих мер.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 июля 2015 г. N Ф05-7878/15 по делу N А41-74234/2014

Уменьшение чистых активов в соответствии с положениями ст. 90 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 3 ст. 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", само по себе не влечет незамедлительную ликвидацию общества, данное обстоятельство следует рассматривать как признак ухудшающегося финансового состояния, требующего принятия соответствующих мер.

Примечание

Судом допущена описка, так как речь идет о чистых активах, а не о чистой прибыли.

2.2. Если несоответствие размера чистых активов общества требованиям закона может быть исправлено в ходе дальнейшего осуществления хозяйственной деятельности, общество не подлежит ликвидации

Постановление ФАС Московского округа от 29 мая 2014 г. N Ф05-4869/14 по делу N А41-49369/2013

Установив, что несоответствие размера чистой прибыли общества требованиям законодательства не носит неустранимого характера и может быть исправлено в ходе дальнейшего осуществления хозяйственной деятельности, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для ликвидации.

2.3. При отсутствии у ООО чистых активов для обеспечения минимального размера уставного капитала более пяти лет, а также доказательств принятия мер по изменению ситуации, суд вправе удовлетворить иск о ликвидации общества

Постановление ФАС Уральского округа от 9 октября 2013 г. N Ф09-9685/13 по делу N А07-169/2013

Учитывая, что общество в течение продолжительного периода времени не располагает чистыми активами для обеспечения минимального размера уставного капитала, что свидетельствует о неоднократном и существенном характере нарушений, принимая во внимание отсутствие доказательств, подтверждающих принятие мер по изменению ухудшающейся ситуации, суды пришли к выводу о наличии оснований для ликвидации общества.

2.4. В случае непредоставления налоговым органом доказательств наличия у общества неисполненных налоговых обязательств, иной задолженности, нарушения чьих-либо прав и законных интересов, суд вправе отказать в ликвидации общества

Постановление ФАС Поволжского округа от 18 февраля 2013 г. N Ф06-438/13 по делу N А55-12823/2012

Истец не представил суду доказательств наличия неисполненных обязательств ответчика в части налогов и обязательных платежей, наличия иной кредиторской задолженности общества, доказательств нарушения чьих-либо прав и законных интересов. При данных обстоятельствах суды пришли к выводу о недопустимости принудительной ликвидации юридического лица по формальным основаниям, приведенным истцом в исковом заявлении.

2.5. Отрицательное значение стоимости чистых активов общества не является безусловным основанием для его принудительной ликвидации, если оно является действующим юридическим лицом

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 10 июля 2012 г. N Ф03-2741/12 по делу N А51-22619/2011

Суды пришли к выводу об отсутствии достаточных правовых оснований для ликвидации общества. ООО является действующим юридическим лицом, представляет в инспекцию бухгалтерскую и налоговую отчетность, находится по юридическому адресу, получает корреспонденцию. За обществом числится переплата по обязательным платежам.

2.6. При незначительном размере задолженности ООО перед бюджетом и отсутствии доказательств нарушения прав кредиторов только лишь уменьшение чистых активов не влечет ликвидации общества

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 15 октября 2012 г. N Ф02-4093/12 по делу N А33-2291/2012

Судом установлено, что хозяйственная деятельность ответчиком осуществляется, общество является действующим, размер задолженности общества перед бюджетом является незначительным. Отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что исключительная мера ответственности в виде прекращения деятельности юридического лица необходима для защиты прав и законных интересов других лиц.

2.7. При рассмотрении заявления о ликвидации ООО суд учитывает обстоятельства, связанные с принятием мер по приведению стоимости чистых активов общества в соответствие с уставным капиталом

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 1 октября 2012 г. N Ф02-4066/12 по делу N А33-20514/2011

Суды пришли к выводу, что допущенные обществом нарушения являются устранимыми. Из пояснений общества следует, что оно начало работу по устранению нарушений, чистые активы общества приведены в соответствие с уставным капиталом, в подтверждение чего представлены уточненные годовые бухгалтерские балансы.