Энциклопедия судебной практики. Уставный капитал акционерного общества (Ст. 99 ГК)

Энциклопедия судебной практики
Уставный капитал акционерного общества
(Ст. 99 ГК)

1. Общая характеристика уставного капитала АО

1.1. Уставный капитал АО осуществляет гарантийную функцию по выполнению обязательств АО перед третьими лицами

Постановление Конституционного Суда РФ от 18 июля 2003 г. N 14-П

Гарантийную функцию по выполнению обязательств акционерного общества перед третьими лицами осуществляет уставный капитал акционерного общества, который составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами, определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов, и не может быть менее размера, предусмотренного законом об акционерных обществах.

2. Обязанность акционера по оплате акций АО

2.1. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций путем зачета требований к обществу

Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 29 декабря 2001 г. N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" (пункт 13)

Обращаясь с иском о признании сделки зачета недействительной, акционерная корпорация ссылалась на пункт 2 ст. 99 ГК РФ, согласно которому не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества, в том числе освобождение его от этой обязанности путем зачета требований к обществу. Данные обстоятельства являются основанием для признания зачета ничтожным.

2.2. Неразмещение акций при создании АО является нарушением п. 2 ст. 99 ГК РФ, согласно которому не допускается освобождение акционеров от оплаты акций

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 3 октября 2012 г. N Ф03-4223/12 по делу N А51-345/2012

Судебными инстанциями сделаны выводы, что неразмещение акций при создании акционерного общества противоречит смыслу создания закрытого акционерного общества, п. 2 ст. 99 ГК РФ, которым не допускается освобождение акционера от оплаты акций общества.

2.3. Оплата уставного капитала АО собственными векселями учредителя является нарушением п. 2 ст. 99 ГК РФ

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 25 сентября 2012 г. N Ф04-4320/12 по делу N А45-38/2012

Обществу отказано в регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, так как оплата уставного капитала учредителем - ООО "Г" векселями ООО "Г" является нарушением требований пункта 2 ст. 99 ГК РФ. Арбитражный суд исходил из того, что отказ соответствует действующему законодательству.

2.4. Оплата акций общества путем предоставления ему займа противоречит требованиям п. 2 ст. 99 ГК РФ

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 20 июня 2001 г. N Ф04/1827-564/А54-2001

Суд не принял во внимание доводы ответчиков об оплате акций путем предоставления займа АООТ, поскольку пункт 2 ст.99 ГК РФ не допускает освобождение акционеров от обязанности оплаты акций общества и не предусматривает возможности оплаты предоставлением займа.

3. Уменьшение чистых активов общества как основание для ликвидации АО

3.1. ГК РФ не предполагает незамедлительной ликвидации АО, если его чистые активы уменьшаются - акционеры могут принять меры по улучшению финансового состояния общества

Постановление ФАС Московского округа от 1 июля 2013 г. N Ф05-6501/13 по делу N А40-91156/2012

Суды пришли к выводу, что допущенные ЗАО нарушения законодательства обусловлены участием общества в строительстве офисного здания, являются устранимыми, не имеют значительных негативных последствий, не препятствуют экономической деятельности ответчика и не являются признаком его ухудшающегося финансового состояния, в связи с чем оснований для ликвидации ЗАО не имеется.

3.2. Нормативные показатели, с которыми закон связывает необходимость ликвидации АО, должны отображать наступление критического финансового состояния, создающего угрозу нарушений прав и интересов других лиц

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 14 июня 2011 г. N Ф08-3273/11 по делу N А53-20426/2010

Ликвидация юридического лица как мера воздействия должна быть соразмерна и адекватна конституционно защищаемым ценностям, с тем чтобы потери кредиторов в связи с неспособностью такого лица платить по долгам могли быть предотвращены либо уменьшены. Суды, установив, что общество исполняет налоговые обязательства и не имеет дебиторской задолженности, пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для его ликвидации.

3.3. Взаимосвязанные положения п. 4 ст. 99 ГК РФ и п.п. 5 и 6 ст. 35 Закона об АО не предполагают незамедлительной ликвидации АО, как только его чистые активы стали уменьшаться, а позволяют акционерам принять необходимые меры по улучшению его финансового состояния

Постановление Конституционного Суда РФ от 18 июля 2003 г. N 14-П

Взаимосвязанные положения пункта 4 статьи 99 ГК Российской Федерации и пунктов 5 и 6 статьи 35 Федерального закона "Об акционерных обществах" не предполагают, что акционерное общество подлежит незамедлительной ликвидации, как только чистые активы стали уменьшаться, а позволяют акционерам принять необходимые меры по улучшению его финансового состояния. Отрицательное значение чистых активов является чрезвычайным событием для акционерных обществ, в том числе осуществляющих деловые проекты с длительными сроками окупаемости, и свидетельствует об их возможной несостоятельности.

3.4. В законодательстве отсутствуют организационно-правовые механизмы, предусматривающие возможность осуществить по решению суда принудительную ликвидацию АО в условиях, когда оно не принимает мер по улучшению своего финансового положения

Постановление Конституционного Суда РФ от 18 июля 2003 г. N 14-П

Отсутствие организационно-правовых механизмов, предусматривающих возможность осуществить по решению суда принудительную ликвидацию акционерного общества в условиях, когда общество не принимает мер по улучшению своего финансового положения, а стоимость его чистых активов, неуклонно снижаясь, приобретает отрицательное значение и оказывается меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, создает возможность злоупотреблений, введения контрагентов в заблуждение относительно финансовой устойчивости общества, ведет к нарушению прав и законных интересов других лиц (в том числе кредиторов и потребителей).