Энциклопедия судебной практики. Предприятие (Ст. 132 ГК)

Энциклопедия судебной практики
Предприятие
(Ст. 132 ГК)

1. Создание предприятия

1.1. Создание юридического лица и возникновение у него прав и обязанностей не свидетельствует о создании предприятия как имущественного комплекса

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 7 апреля 2010 г. N КГ-А40/2806-10 по делу N А40-9083/09-26-92

Организация (создание) юридического лица и возникновение у юридического лица прав и обязанностей не свидетельствует о создании предприятия как имущественного комплекса, приданному ему по смыслу ст. 132 Гражданского кодекса Российской Федерации.

1.2. Создание предприятия как имущественного комплекса должно быть регламентировано внутренней документацией организации

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 7 апреля 2010 г. N КГ-А40/2806-10 по делу N А40-9083/09-26-92

Юридическое лицо обязано создать предприятие и определить его имущественный комплекс (то есть определить объем прав, обязанностей и виды имущества, которые будут составлять имущественный комплекс соответствующего предприятия). Создание предприятия как имущественного комплекса должно быть регламентировано внутренней организационной документацией (приказами исполнительного органа юридического лица), в связи с тем что не все права и обязанности юридического лица входят в имущественный комплекс предприятия.

1.3. При изменении организационно-правовой формы юридического лица новое предприятие как имущественный комплекс не создается

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 30 апреля 2008 г. N КА-А40/1708-08

При изменении организационно-правовой формы юридического лица новое предприятие как имущественный комплекс в понимании п. 2 ст. 132 ГК РФ не создается.

1.4. Возможность признания имущественного комплекса предприятием не связана с его государственной регистрацией в качестве предприятия

Постановление Суда по интеллектуальным правам от 11 ноября 2016 г. N С01-926/2016 по делу N А56-4670/2015

Закон не связывает возможность признания имущественного комплекса предприятием с его государственной регистрацией в качестве предприятия. В такой регистрации может возникнуть необходимость в целях совершения сделок с подобным имущественным комплексом, но экономическое содержание регистрацией не определяется, что согласуется со статьей 132 ГК РФ.

2. Признаки предприятия

2.1. Предприятию свойственны следующие признаки: имущество должно представлять из себя единый работающий имущественный комплекс, используемый в предпринимательской деятельности

Определение Московского городского суда от 06 июля 2015 г. N 4г-7119/15

Под предприятием понимается объект недвижимого имущества, состоящий из имущественных объектов, являющихся в целом имущественным комплексом, используемым для осуществления предпринимательской деятельности, представляющий собой совокупность объектов движимого и недвижимого имущества, которые являются единым целым и имеют одно и то же назначение.

Апелляционное определение СК по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 13 апреля 2015 г. по делу N 33-5275/2015

По договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132 Кодекса), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

Отчуждаемое имущество должно представлять из себя единый работающий имущественный комплекс, используемый в предпринимательской деятельности.

2.2. Если завод длительное время не функционировал как объект прав, а представлял собой имущественный комплекс, не используемый для предпринимательской деятельности, то он не может считаться предприятием в смысле ст. 132 ГК РФ

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 мая 2001 г. N Ф04/1416-261/А03-2001

Проданное имущество не подпадало под понятие "предприятие" в смысле статьи 132 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как завод длительное время не функционировал как объект прав, а представлял собой имущественный комплекс, не используемый для осуществления предпринимательской деятельности.

2.3. Законодательство не связывает отсутствие у структурного подразделения предприятия прав юридического лица с правом наличия имущественного комплекса у него, которому присущи признаки предприятия

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 3 ноября 2005 г. N А12-7989/05-С32

Действующее законодательство не связывает отсутствие у структурного подразделения предприятия прав юридического лица с правом наличия имущественного комплекса у него, которому присущи признаки, установленные статьей 132 Гражданского кодекса Российской Федерации.

2.4. Понятие "имущественный комплекс" следует отличать от понятия "сложная вещь"

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 апреля 2015 г. N Ф05-3474/15 по делу N А41-57107/2013

В соответствии с пунктом 1 статьи 132 Гражданского кодекса Российской Федерации предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью.

Согласно статье 134 Гражданского кодекса Российской Федерации если различные вещи соединены таким образом, который предполагает их использование по общему назначению (сложная вещь), то действие сделки, совершенной по поводу сложной вещи, распространяется на все входящие в нее вещи, поскольку условиями сделки не предусмотрено иное.

Таким образом, понятие имущественного комплекса и сложной вещи различны.

3. Состав предприятия

3.1. Предприятие включает в себя материально-вещественные элементы и нематериальные активы

Апелляционное определение СК по гражданским делам Челябинского областного суда от 05 марта 2015 г. по делу N 11-2081/2015

Предприятия как имущественные комплексы представляют собой специфический объект гражданских прав, поскольку включают в себя помимо материально-вещественных элементов - зданий, земельных участков, оборудования, сырья, готовой продукции, денежных средств, ценных бумаг и т.п. и нематериальные активы - права, требования, долги, фирменное наименование, товарные знаки и другие исключительные права (пункт 2 статьи 132 Гражданского кодекса Российской Федерации).

3.2. Понятие имущественного комплекса предприятия как объекта прав исключает возможность включения в его состав жилых объектов наряду с нежилыми

Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 31 июля 2015 г. N Ф10-2151/15 по делу N А83-1550/2014

Понятие имущественного комплекса употребляется применительно к предприятию, как объекту прав, состав его определяется также Федеральным законом N 178-ФЗ и характеризуется единством предназначенных для ведения производственной (уставной) деятельности зданий, строений, сооружений, земельного участка и прочих объектов, что исключает возможность включения в состав комплекса жилых объектов наряду с нежилыми.

3.3. В состав предприятия как имущественного комплекса не могут включаться права и обязанности, которые правообладатель не вправе передавать другим лицам

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 октября 2014 г. N Ф05-11176/14 по делу N А40-148939/2013

В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания) и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором. При этом в состав предприятия как имущественного комплекса не могут включаться права и обязанности, которые правообладатель не вправе передавать другим лицам.

3.4. Наличие либо отсутствие признаков недвижимости у отдельных объектов, входящих в состав предприятия как имущественного комплекса, само по себе не влияет на установленную законом обязанность государственной регистрации права собственности на предприятие

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 октября 2014 г. N Ф05-11176/14 по делу N А40-148939/2013

Если предприятие отвечает признакам, указанным в статье 132 Гражданского кодекса Российской Федерации, наличие либо отсутствие признаков недвижимости у отдельных объектов, входящих в состав предприятия как имущественного комплекса, само по себе не влияет на установленную законом о регистрации обязанность государственной регистрации права собственности на предприятие.

3.5. Производственная база как комплекс имущества не отвечает признакам предприятия, если в него не включены сырье, продукция, права требования, долги и исключительные права

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14 августа 2003 г. N Ф08-2860/03

Из буквального толкования условий мирового соглашения следует, что предметом сделки является комплекс имущества - производственная база. Однако данный комплекс не отвечает признакам предприятия - в него не включены сырье, продукция, права требования, долги и исключительные права. Таким образом, довод о фактической реализации предприятия не подтверждается материалами дела.

4. Сделки с предприятием

4.1. Согласно ст. 132 ГК РФ объектом сделки может быть как единый имущественный комплекс (предприятие), так и его часть

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 августа 2005 г. N Ф08-3790/05

Ссылка на недопустимость раздела единого имущественного комплекса подлежит отклонению, поскольку не соответствует статье 132 Кодекса, согласно которой объектом сделки может быть как единый имущественный комплекс (предприятие), так и его часть.

4.2. Предприятие представляет собой специфический объект гражданских прав и предполагает передачу контрагенту как зданий и оборудования, так и привязанных к материальной основе производства прав и обязанностей продавца, связанных с предпринимательской деятельностью комплекса

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17 апреля 2002 г. N А43-3005/01-21-60

Согласно статье 132 Гражданского кодекса Российской Федерации предприятие представляет собой специфический объект гражданских прав и предполагает передачу контрагенту как зданий и оборудования, так и привязанных к материальной основе производства прав и обязанностей продавца, в частности прав требования и долгов по обязательствам собственника предприятия, связанных с предпринимательской деятельностью комплекса. Само предприятие должно быть юридическим лицом.

4.3. В случае расторжения договора купли-продажи предприятия возврату подлежит предприятие как имущественный комплекс со всеми принадлежащими ему правами и обязанностями

Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 15 октября 2015 г. N Ф10-3689/15 по делу N А83-3750/2014

Из договора купли-продажи следует, что в случае расторжения договора возврату подлежит объект приватизации - государственное предприятие. Таким образом, в случае расторжения договора возврату подлежит государственное предприятие как имущественный комплекс со всеми принадлежащими ему правами и обязанностями (ст. 132 ГК РФ).

4.4. При передаче одной организацией части своего имущества другой организации смены собственника имущества в целом, т.е. всего имущественного комплекса, не происходит

Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 18 мая 2015 г. N 20-КГ15-1

По смыслу ст. 75 Трудового кодекса Российской Федерации в ее системном толковании со ст. 132 Гражданского кодекса Российской Федерации под сменой собственника имущества организации следует понимать смену собственника имущества организации в целом, то есть всего имущественного комплекса, включающего недвижимое и движимое имущество, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги и исключительные права. Передача одной организацией части своего имущества другой организации не является сменой собственника имущества.