Энциклопедия судебной практики. Доли, принадлежащие обществу (Ст. 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью")

Энциклопедия судебной практики
Доли, принадлежащие обществу
(Ст. 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью")

1. Отсутствие доказательств оплаты доли в уставном капитале не является основанием для исключения из состава участников общества и не свидетельствует само по себе об отсутствии статуса участника общества

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 26 февраля 2013 г. N 12614/12

Суд апелляционной инстанции исходил из того, что исключение участника из общества с ограниченной ответственностью возможно лишь в судебном порядке и по основаниям, предусмотренным ст. 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Неоплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью таким основанием не является. Кроме того, суд апелляционной инстанции отметил, что истец с 2000 по 2010 годы осуществлял все права, принадлежащие участнику общества, в названный период вопрос о неоплате им доли в уставном капитале общества и уменьшении в связи с этим уставного капитала ни обществом, ни его участниками не ставился.

Согласно ст. 24 Закона доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества.

Документы для государственной регистрации предусмотренных названной статьей изменений в учредительных документах общества с ограниченной ответственностью, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы такого общества.

В указанные в ст. 24 Закона сроки общество не распорядилось долей предприятия и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах. Не исполнены эти обязанности и в течение общего срока исковой давности. Таким образом, на момент принятия обжалуемого решения у общего собрания отсутствовало право на исключение предприятия из общества и распределение его доли.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 октября 2014 г. N Ф05-4881/14 по делу N А40-142077/2013

Судами также не учтен подход, выработанный в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.02.2013 N 12614/12, о том, что исключение участника из общества с ограниченной ответственностью возможно лишь в судебном порядке и по основаниям, предусмотренным статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Неоплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью таким основанием не является.

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24 декабря 2013 г. N Ф06-801/13 по делу N А12-6960/2013

Как следует из правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по делу N А42-6169/11, изложенной в постановлении от 26.02.2013 N 12614/12, невнесение в срок вклада в уставной капитал не влечет автоматического лишения статуса участника общества. Для этого требуется совершение обществом установленных законом действий, влекущих исключение из реестра сведений об участнике общества, не внесшего долю. Так как эти действия не совершены, то он статус участника не утратил.

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 26 июля 2013 г. N Ф03-2247/13 по делу N А51-2834/2011

Судами сделан вывод о том, что наличие у истца статуса участника общества не противоречит действующему законодательству, поскольку переход принадлежащих участникам долей в уставном капитале общества, участникам долей к обществу, а также какие-либо последующие действия, связанные с отчуждением долей или перераспределением их в системе реестра, не отражались.

Выводы судов соответствуют правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.02.2013 N 12614/12.

2. Доля, принадлежащая обществу, сама по себе не удостоверяет никаких субъективных гражданских прав

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13 марта 2012 г. N Ф08-663/12 по делу N А53-10992/2011

В силу прямого указания п. 1 ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, а также имущества общества в случае его ликвидации. Таким образом, на долю, принадлежащую обществу, не должно распределяться никакое имущество, поскольку она не содержит в себе каких-либо субъективных гражданских прав. Общество не может быть одновременно и управомоченным, и обязанным лицом в одном и том же отношении.

3. Расчет действительной стоимости долей выходящих участников производится без учета долей, принадлежащих обществу

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13 марта 2012 г. N Ф08-663/12 по делу N А53-10992/2011

Суд кассационной инстанции отклоняет как несостоятельную ссылку истца на то, что, применяя положения п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суду следовало учесть часть чистых активов за самим обществом. Иное толкование норм названного Закона позволяет зарезервировать часть чистых активов за самим обществом с целью его последующего распределения между оставшимися участниками за счет выделяющихся участников. Однако в силу п. 1 ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью результаты хозяйственной деятельности общества должны быть распределены между всеми участниками общества без учета долей, принадлежащих самому обществу.

Суд апелляционной инстанции правильно указал, что требование о расчете действительной стоимости доли выходящих участников с учетом долей, принадлежащих самому обществу, по сути, означает необоснованное резервирование части чистых активов в интересах остающихся участников.

4. Требование о применении последствий ничтожности сделки по отчуждению доли, принадлежащей обществу, не является надлежащим способом защиты нарушенного права

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 июня 2014 г. N ВАС-6660/14

Согласно п. 4 ст. 24 Закона об ООО продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что Закон об ООО не предусматривает таких последствий нарушения требований ст. 24 названного Федерального закона, как признание недействительной (ничтожной) сделки, совершенной без единогласного одобрения общим собранием участников общества. Кроме того, судом установлено, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям.

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 3 февраля 2014 г. N Ф06-1859/13 по делу N А65-6467/2013

Судебная коллегия считает правильным вывод судов обеих инстанций о том, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью не предусматривает таких последствий нарушения требований статьи 24 названного Закона, как признание недействительной сделки, совершенной без единогласного одобрения общим собранием участников общества.

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 января 2011 г. N Ф01-4552/2010 по делу N А43-3549/2010

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не предусматривает таких последствий нарушения требований ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, как признание недействительными сделок, совершенных без единогласного одобрения общим собранием участников общества.

Исходя из толкования судами указанной нормы контрагент общества с ограниченной ответственностью по сделке, связанной с отчуждением или приобретением обществом долей третьих лиц, несет риски последствий, связанных с установлением обстоятельств, требующих контроля общего собрания, наличием и действительностью соответствующего решения общего собрания, несмотря на то что такая проверка для контрагента общества является затруднительной, а в ряде случаев невозможной. Таким образом, на добросовестного контрагента перекладываются отрицательные последствия нарушений обществом требований, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью и определяющих внутренние взаимоотношения в данном обществе.

Даже в тех случаях, когда Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает необходимость получения согласия общего собрания для совершения сделок (крупные сделки и сделки с заинтересованностью), последствием нарушения установленного этим Законом порядка является возможность признания таких сделок недействительными как оспоримых. Следовательно, возможность признания сделок недействительными связывается с недобросовестностью контрагента.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что сделка, совершенная с нарушением требований, установленных ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не может быть признана ничтожной.

Сделки, направленные на совершение действий, указанных в данной норме Закона, могут быть признаны недействительными, если имеются основания для признания их недействительными как сделок, совершенных единоличным исполнительным органом с превышением полномочий (ст. 174 ГК РФ).