Энциклопедия судебной практики. Дочернее хозяйственное общество (Ст. 67.3 ГК)

Энциклопедия судебной практики
Дочернее хозяйственное общество
(Ст. 67.3 ГК)

1. Квалификация отношений между основным и дочерним обществами

1.1. Передача полномочий исполнительного органа АО другой коммерческой организации не свидетельствует о возникновении между указанными лицами отношений как между основным и дочерним обществами

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 1 октября 2012 г. N Ф05-10019/12 по делу N А40-97780/2011

Оценив договор, по которому ОАО приняло на себя исполнение единоличного исполнительного органа, апелляционный суд пришел к выводу, что в рамках этого договора управляющая компания не может быть признана основным обществом.

1.2. Преобладающее участие основного общества в уставном капитале дочернего не наделяет акционеров основного общества правом оспаривать сделки, совершенные дочерним обществом

Постановление ФАС Московского округа от 13 января 2012 г. N Ф05-11512/11 по делу N А40-29671/2011

Дочерние общества являются самостоятельными юридическими лицами, и зависимость дочернего общества от основного общества в силу преобладающего участия основного общества в уставном капитале дочернего сама по себе не наделяет акционеров основного общества правом оспаривать сделки, совершенные дочерним обществом.

2. Солидарная ответственность основного общества по сделкам, заключенным дочерним обществом

2.1. Если договор заключен по указанию основного общества, определявшего его условия, оно может быть привлечено к солидарной ответственности по обязательствам из данного договора

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 2 февраля 2005 г. N Ф08-6595/04

Судебные инстанции при рассмотрении спора установили обстоятельства, дающие основания для вывода о том, что корпорация и ЗАО являются основным и дочерним обществами. Договор поставки заключен по указанию корпорации, определявшей условия договора, в связи с чем основное общество может быть привлечено к солидарной ответственности.

2.2. По сделкам, заключенным дочерним обществом во исполнение указаний основного общества, оба юридических лица привлекаются при рассмотрении таких дел, как соответчики

Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 1 июля 1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (п. 31)

Учитывая, что основное общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение обязательных для него указаний основного общества, оба юридических лица привлекаются по таким делам в качестве соответчиков в порядке, установленном процессуальным законодательством.

2.3. Для привлечения основного общества к солидарной ответственности по сделке, заключенной дочерним обществом, необходимо установить, что сделка была заключена во исполнение указаний, данных основным обществом

Постановление ФАС Уральского округа от 19 апреля 2013 г. N Ф09-4093/11 по делу N А76-20279/2010

Для возникновения у основного общества солидарной ответственности с дочерним обществом необходимо наличие в совокупности трех условий: два хозяйствующих субъекта должны находиться в отношениях основного и дочернего; основное общество должно иметь право давать обязательные для исполнения указания дочернему обществу; сделка должна быть заключена во исполнение таких указаний.