Вопрос: Единственный участник ООО - юридическое лицо. 12.12.2013 он принял решение о погашении нераспределенной и не проданной в течение года доли в уставном капитале ООО ранее вышедшего участника, а также об уменьшении уставного капитала общества на величину, соответствующую номинальной стоимости этой доли, и об изменении размера доли единственного участника на 100%. 12.01.2014 и 12.02.2014 в Вестнике государственной регистрации опубликовано уведомление об уменьшении уставного капитала ООО. Какие последующие действия, связанные с государственной регистрацией изменений в связи с уменьшением уставного капитала ООО, следует предпринять и в какие сроки? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, март 2014 г.)

Единственный участник ООО - юридическое лицо. 12.12.2013 он принял решение о погашении нераспределенной и не проданной в течение года доли в уставном капитале ООО ранее вышедшего участника, а также об уменьшении уставного капитала общества на величину, соответствующую номинальной стоимости этой доли, и об изменении размера доли единственного участника на 100%.

В регистрирующий орган 30.12.2013 было подано заявление по форме N Р14002. В январе 2014 года было получено уведомление налогового органа о том, что идет процесс уменьшения уставного капитала. 12.01.2014 и 12.02.2014 в Вестнике государственной регистрации опубликовано уведомление об уменьшении уставного капитала ООО.

Какие последующие действия, связанные с государственной регистрацией изменений в связи с уменьшением уставного капитала ООО, следует предпринять и в какие сроки?

Согласно п.п. 2, 5 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), если в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО, общество) к самому обществу они не были распределены или проданы участникам (третьим лицам), такие доли (части доли) должны быть погашены, а размер уставного капитала общества уменьшен на величину номинальной стоимости погашенной доли (части доли). По итогам уменьшения размер уставного капитала должен составлять не менее 10 000 рублей (п. 1 ст. 20, п. 1 ст. 14 Закона N 14-ФЗ).

Принятие решения по вопросу об уменьшении уставного капитала общества относится к компетенции общего собрания его участников (пп. 2 п. 2 ст. 33 Закона N 14-ФЗ). В обществе, состоящем из одного участника, такое решение (как и любое, относящееся к компетенции общего собрания участников общества) принимается единственным участником общества единолично и оформляется письменно (ст. 39 Закона N 14-ФЗ).

Сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, содержатся В ЕГРЮЛ, в связи с погашением принадлежащей обществу доли эти сведения должны измениться (пп. "д" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", далее - Закон N 129-ФЗ). Кроме того, поскольку сведения о размере уставного капитала общества содержатся в его уставе (п. 2 ст. 12 Закона N 14-ФЗ), уменьшение уставного капитала общества связано с необходимостью внесения соответствующих изменений в устав общества (пп. 2 п. 2 ст. 33, п. 2 и п. 4 ст. 12 Закона N 14-ФЗ). Такие изменения подлежат государственной регистрации и вступают в силу для третьих лиц с момента такой регистрации (п. 4 ст. 12 Закона N 14-ФЗ).

После выполнения всех указанных в вопросе мероприятий обществу остается лишь представить в регистрирующий орган документы для государственной регистрации погашения принадлежащей обществу доли и уменьшения уставного капитала общества. До 1 января 2012 года п. 4 ст. 20 Закона N 14-ФЗ было установлено, что документы для государственной регистрации в связи с уменьшением уставного капитала ООО должны быть представлены в регистрирующий орган в течение 1 месяца с даты направления кредиторам последнего уведомления об уменьшении уставного капитала. С указанной даты в законодательстве подобная норма отсутствует. Поэтому документы могут быть представлены в регистрирующий орган как в течение 1 месяца с даты выхода второй публикации уведомления об уменьшении уставного капитала в журнале "Вестник государственной регистрации" (по аналогии с ранее действовавшим правилом), так и в иной срок.

В силу п. 1 ст. 17 N 129-ФЗ в регистрирующий орган по месту нахождения организации следует представить:

- решение единственного участника о погашении принадлежащей ООО доли, об уменьшении уставного капитала и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы ООО;

- изменения, вносимые в учредительные документы ООО (в случае их представления непосредственно или почтовым отправлением - в двух экземплярах);

- документ об уплате государственной пошлины в размере 800 рублей (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ);

- подписанное заявителем нотариально заверенное заявление о государственной регистрации по форме N 13001 (приложение N 4 к приказу Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@). Заявителем выступает руководитель постоянно действующего исполнительного органа ООО (пп. "а" п. 1.3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ). Подлинность подписи заявителя на заявлении в соответствии с п. 1.2 указанной статьи должна быть засвидетельствована нотариально.

Отметим, что, кроме листа "В" этого заявления, в приведенной ситуации следует заполнить также титульный лист, листы "Г" и "И" (п. 5.7.6 приложения N 20 к указанному выше приказу ФНС), где указываются вносимые в ЕГРЮЛ сведения об участниках и долях в уставном капитале общества. В связи с этим одновременно с заявлением по форме N Р13001 в данном случае не нужно подавать заявление по форме N Р14001 (п. 14.2.05.32 приложения N 1 к письму ФНС от 31.01.2014 N СА-4-14/1645).

Согласно п. 1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ документы предоставляются в регистрирующий орган непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения. Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8 Закона N 129-ФЗ).

Рекомендуем также ознакомиться с материалом:

- Энциклопедия решений. Государственная регистрация изменений в связи с уменьшением уставного капитала ООО.

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Чашина Татьяна

Контроль качества ответа:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Александров Алексей

5 марта 2014 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.