Вопрос: У ОАО сменился собственник - право собственности на 100% акций перешло к новому акционеру. Генеральный директор ОАО был принят на работу прежним собственником на основании решения внеочередного собрания акционеров ОАО, протокола заседания совета директоров ОАО и трудового договора. До настоящего времени генеральный директор работает на основании прежних документов, срок действия которых не истек. Являются ли данные документы в связи с переменой собственника действительными и подтверждают ли они полномочия генерального директора? Нужно ли каким-либо способом подтверждать полномочия генерального директора в данной ситуации? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, март 2014 г.)

У ОАО сменился собственник - право собственности на 100% акций перешло к новому акционеру. Генеральный директор ОАО был принят на работу прежним собственником на основании решения внеочередного собрания акционеров ОАО, протокола заседания совета директоров ОАО и трудового договора. До настоящего времени генеральный директор работает на основании прежних документов, срок действия которых не истек.

Являются ли данные документы в связи с переменой собственника действительными и подтверждают ли они полномочия генерального директора? Нужно ли каким-либо способом подтверждать полномочия генерального директора в данной ситуации?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

Дополнительно подтверждать полномочия генерального директора в связи со сменой единственного акционера общества не требуется.

Обоснование вывода:

Прежде всего отметим, что в соответствии со ст. 48 ГК РФ к юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют право собственности или иное вещное право, относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также учреждения.

Собственником имущества, созданного за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенного и приобретенного обществами в процессе их деятельности, является само общество (ст. 66, п. 3 ст. 213 ГК РФ, п. 3 ст. 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО). Акционеры общества имеют лишь обязательственные права в отношении общества (абзац второй п. 2 ст. 48 ГК РФ, п. 1 ст. 2 Закона об АО). Таким образом, акционеры общества не являются собственниками его имущества. Изменение состава акционеров не влечет смены собственника имущества АО, им по-прежнему остается само акционерное общество (смотрите также п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17 марта 2004 г. N 2 "О применении судами Российской Федерации Трудового кодекса Российской Федерации").

С точки зрения гражданского законодательства (ст. 103 ГК РФ, п. 3 ст. 69 Закона об АО), единственным основанием возникновения полномочий руководителя акционерного общества является решение соответствующего органа общества (в рассматриваемом случае - общего собрания акционеров). Досрочное же прекращение полномочий руководителя АО возможно на основании соответствующего решения уполномоченного органа общества, по инициативе самого руководителя, а также по иным основаниям, предусмотренным законом (смотрите, например, ст. 83 ТК РФ). Изменение состава акционеров общества не является основанием для досрочного прекращения полномочий руководителя или изменения их объема. Поэтому при переходе всех акций общества к новому акционеру полномочия руководителя (как и заключенный с ним договор) сохраняются, а дополнительно подтверждать их не требуется.

Документальным подтверждением полномочий генерального директора остается решение уполномоченного органа общества о назначении генерального директора и действовавшая на момент принятия этого решения редакция устава, где указано, что назначение генерального директора отнесено к компетенции соответствующего органа.

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Першина Елена

Контроль качества ответа:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Александров Алексей

31 марта 2014 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете подать заявку на получение полного доступа к системе бесплатно на 3 дня.

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Правовой консалтинг является уникальной услугой индивидуального консультирования по правовым вопросам, которая предоставляется пользователям непосредственно во время работы с системой ГАРАНТ.

Основные преимущества услуги Правового консалтинга:

Удобство использования - в любой момент при работе с системой ГАРАНТ можно обратиться за персональной консультацией и получить ответ на интересующий вопрос, ответы хранятся в системе ГАРАНТ и содержат гиперссылки на дополнительные тематические материалы, содержащиеся в системе.

Гарантия качества - служба Правового консалтинга состоит из квалифицированных экспертов в области бухгалтерского учета и налогообложения, трудового и гражданского права в сфере регулирования предпринимательской деятельности. Все ответы проходят обязательную дополнительную централизованную экспертизу рецензентами службы Правового консалтинга.

Оперативность - срок ответа на вопросы пользователя, принятые к рассмотрению, составляет два дня.

Для того чтобы воспользоваться услугой Правового консалтинга, выберите в основном меню системы ГАРАНТ раздел "Правовая поддержка" (или используйте сочетание клавиш Alt + F1) и в открывшемся окне введите свой вопрос.

Более подробную информацию о данной услуге Вы можете получить, обратившись к Разделу "Правовая поддержка" Руководства пользователя (клавиша F1) или у Вашего специалиста по обслуживанию.