Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 июля 2009 г. N КГ-А40/3218-09 Отказывая в признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества, произведенного на основании решения общего собрания участников, суд исходил из того, что истец был уведомлен о способе увеличения уставного капитала, при это им не представлено доказательств нарушения порядка созыва и проведения собраний по вопросу увеличения капитала путем внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества и порядка принятия на них соответствующих решений (извлечение) (с изменениями и дополнениями)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 16 июля 2009 г. N КГ-А40/3218-09
(извлечение)

С изменениями и дополнениями от:

25 мая 2010 г.

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 мая 2010 г. N 446/10 настоящее постановление в части отказа в удовлетворении требования гражданина Григоряна Р.П. о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "ГРП", произведенного на основании решений общих собраний участников этого общества от 12.10.2007 и от 19.12.2007, отменено

Резолютивная часть постановления объявлена 9 июля 2009 г.

Григорян Р.П. обратился в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ГРП", МИФНС N 46 по г. Москве о признании увеличения уставного капитала ООО "ГРП", произведенного на основании решения общего собрания участников от 12.12.2007 года и от 19.10.2007 несостоявшимся; о признании недействительным акта МИФНС N 46 по г. Москве о государственной регистрации изменений и дополнений в учредительных документах ООО "ГРП" от 11.01.2008 года за N 2087746120890. При этом в обоснование заявленных требований истец указал, что участниками ООО "ГРП" не были соблюдены порядок и сроки увеличения уставного капитала, предусмотренные п. 1 ст. 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом были привлечены Григорян Д.Р., Мкртчян С.Ф., Пинаджян Л.М., Стефано Фиданца (т. 1, л.д. 76).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 22 декабря 2008 года увеличение уставного капитала ООО "ГРП", произведенного на основании решений общего собрания участников ООО "ГРП" от 12.12.2007 года и 19.10.2007 года было признано несостоявшимся, а в остальной части иска было отказано (т. 2, л.д. 156-157).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2009 года решение суда первой инстанции в части признания увеличения уставного капитала ООО "ГРП", произведенного на основании решений общего собрания участников ООО "ГРП" от 12.12.2007 года и 19.10.2007 года, несостоявшимся было отменено. В удовлетворении исковых требований в указанной части было отказано. В остальной части решение суда было оставлено без изменения. При этом суд пришёл к выводам о том, что при увеличении уставного капитала ООО "ГРП" нарушений положений п. 1 ст. 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" допущено не было, доказательств нарушения своих прав и законных интересов истцом не было представлено (т. 3, л.д. 66-69).

В кассационной жалобе Григорян Р.П. просит отменить вышеназванное постановление и оставить в силе решение суда первой инстанции, поскольку считает, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам и материалам дела, а также ссылается на нарушение судом положений п. 1 ст. 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

02.07.2009 года в судебном заседании был объявлен перерыв до 09.07.2009 года, после чего заседание по рассмотрению настоящей кассационной жалобы было продолжено.

В судебном заседании представители заявителя и Григоряна Д.Р. поддержали доводы кассационной жалобы, а представители ООО "ГРП", Мкртчяна С.Ф., Пинаджяна Л.М., Стефано Фиданца возражали против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

Представитель МИФНС России N 46 по Москве своего мнения относительно доводов жалобы не высказал, оставив разрешение жалобы по существу на усмотрение суда.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке ст.ст. 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанном акте установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемое постановление подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения в связи со следующим.

Так, как видно из материалов дела и было правильно установлено судом при принятии обжалуемого постановления, 19.10.2007 состоялось внеочередное общее собрание ООО "ГРП", на котором был рассмотрен вопрос об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников, на котором присутствовали четыре из пяти участников (90% голосов от общего числа голосов участников общества) - Григорян Р.П., Мкртчян С.Ф., Пинаджян Л.М., Стефано Фиданца. Истец на момент проведения собрания владел 10% доли уставного капитала общества. Пятый участник общества Григорян Д.Р. участия в собрании не принимал, о времени и месте проведения собрания был уведомлен. Истец по вопросу об увеличении уставного капитала голосовал "против", однако большинством голосов (80%) было принято решение об увеличении уставного капитала до 1.000.000 руб. за счет дополнительных вкладов участников, определена стоимость дополнительных вкладов следующим образом: дополнительная стоимость вклада Стефано Фиданца составляет 395.000 руб.; дополнительная стоимость вклада Мкртчяна С.Ф. составляет 197.500 руб.; дополнительная стоимость вклада Пинаджяна Л.М. составляет 197.500 руб.; дополнительная стоимость вклада Григоряна Р.П. составляет 98.750 руб.; дополнительная стоимость вклада Григоряна Д.Р. составляет 98.750 руб. Согласно указанному решению дополнительные вклады должны были быть внесены участниками общества в течение 30 календарных дней с даты проведения данного собрания в кассу общества или на расчетный счет общества по реквизитам, указанным в решении. Истец подписал протокол общего собрания участников ООО "ГРП" N 2/2007 от 19.10.2007 (т. 1, л.д.126-128).

Правильно проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательствами и положениями п. 1 ст. 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 65 АПК РФ, суд кассационной инстанции подтверждает правильность выводов, положенных судом в основу принятого по делу постановления.

Принимая во внимание те обстоятельства, что истец был уведомлен о способе увеличения уставного капитала - внесения дополнительных вкладов участниками общества, а именно денежных средств в размере 98.750 руб. в кассу или на расчетный счет общества в течение 30 календарных дней с даты проведения данного собрания по следующим реквизитам: р/с N 40702810238110109055 в Сбербанке России, Донское ОСБ N 7813, город Москва, ИНН 7730060502, КПП 773001001, БИК 044525225, к/с30101810400000000225; что участники общества были уведомлены о времени и месте проведения собрания, причём уведомление истца подтверждается заказным письмом с описью вложения (квитанция N 10997 от 09.11.2007), однако на собрание он не явился (т. 1, л.д. 121-124); что ответчиком были представлены доказательства для подтверждения факта внесения участниками дополнительных вкладов; справкой Сбербанка России от 05.12.2008 N 1453/175 подтверждается факт внесения денежных средств в уставный капитал ООО "ГРП" (т. 2, л.д. 127); что обществом были внесены изменения в п. 5.2 Устава ООО "ГРП", согласно которому уставный капитал общества, составляющий 802.500 руб. был оплачен полностью, а увеличение уставного капитала до 802.500 руб. подтверждается также и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 02.02.2009 года; что истцом не было представлено доказательств нарушения порядка созыва и проведения собраний по вопросу увеличения уставного капитала путем внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества и порядка принятия на них соответствующих решений, причём решение общего собрания участников ООО "ГРП" об увеличении уставного капитала истцом в установленном законом порядке недействительным не было признано, более того, истец сам отказался от реализации своего права на внесение дополнительного вклада, то судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам кассационной жалобы не имеется. Переоценка фактических обстоятельств дела, на что, по сути, были направлены доводы заявителя кассационной жалобы в силу ст. 286 АПК РФ недопустима.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление за N 09АП-1195/2009-ГК от 4 марта 2009 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-43960/08-134-345 оставить без изменения, а кассационную жалобу Григоряна Р.П. - без удовлетворения.