Положение о Счетной комиссии акционерного общества (Книга Кашаниной Т.В. Корпоративные акты (образцы документов с кратким комментарием). - Специально для системы ГАРАНТ, 2013 г.)

Утверждено

Общим собранием акционеров АО

_______________________________

Протокол N _________________

от "___" _____________ 200_ г.

Председатель собрания _______________

Секретарь собрания _______________

Положение о Счетной комиссии акционерного общества

1. Статус, состав и срок действия полномочий Счетной комиссии

1.1. Счетная комиссия является независимым постоянно действующим рабочим органом Общего собрания акционеров.

1.2. В своей деятельности Счетная комиссия руководствуется законодательством Российской Федерации, Уставом и другими корпоративными актами общества, а также настоящим положением.

1.3. Счетная комиссия избирается на годовом Общем собрании акционеров в составе не менее ____ человек в порядке, предусмотренном настоящим Положением.

1.4. Срок, на который избирается Счетная комиссия, составляет ________ лет. Полномочия Счетной комиссии действуют с момента избрания ее годовым Общим собранием до момента избрания (переизбрания) годовым Общим собранием Счетной комиссии нового состава.

Если выборы Счетной комиссии не состоялись по какой-либо причине, то это означает пролонгацию полномочий действующего состава Счетной комиссии до момента избрания (переизбрания) нового состава Счетной комиссии на Общем собрании акционеров.

1.5. Членом Счетной комиссии может быть как акционер, так и лицо, предложенное членами Совета директоров. Члены Счетной комиссии не могут одновременно являться членами Совета директоров, единоличного исполнительного органа, Ревизионной и ликвидационной комиссий.

1.6. Сведения, полученные членом Счетной комиссии в процессе обработки результатов голосования (подсчета голосов и заполнения протоколов), являются строго конфиденциальными. Генеральный директор заключает с каждым членом Счетной комиссии договор об ответственности за разглашение конфиденциальных сведений и собирает расписки о неразглашении конфиденциальных сведений.

1.7. Счетная комиссия избирает из своего числа председателя и секретаря.

2. Функции Счетной комиссии

2.1. Счетная комиссия осуществляет следующие функции:

составляет список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании;

регистрирует акционеров (их представителей) для участия в общем собрании, ведет журнал их регистрации;

ведет учет доверенностей и предоставляемых ими прав с отражением в соответствующем журнале;

выдает и направляет бюллетени для заочного голосования и иную информацию (материалы) Общего собрания и ведет журнал учета выданных (направленных) бюллетеней для заочного голосования;

определяет кворум Общего собрания акционеров;

разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на Общем собрании;

разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование;

обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании;

подсчитывает голоса и подводит итоги голосования;

составляет протокол об итогах голосования;

составляет протокол Общего собрания, готовит необходимые выписки из него;

ведет архив документов Общего собрания, включая бюллетени для голосования;

осуществляет иные функции, предусмотренные Уставом и Положением об Общем собрании.

2.2. Список акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, составляется Счетной комиссией на основании данных реестра акционеров Общества на дату, устанавливаемую Советом директоров.

Список содержит следующие сведения:

фамилию, имя, отчество (наименование акционера);

его адрес (место нахождения);

номер лицевого счета акционера в реестре;

количество голосующих акций, принадлежащих акционерам, имеющим право на участие в собрании, отдельно по каждому вопросу, поставленному на голосование;

общее количество голосующих акций, принадлежащих акционерам, участвующим в собрании.

2.3. При регистрации участников общих собраний, проводимых в очной форме, счетная комиссия осуществляет следующие функции:

регистрацию акционеров, участвующих в собрании;

регистрацию полномочных представителей акционеров, участвующих в собрании;

определение наличия или отсутствия кворума;

учет выданных доверенностей и предоставленных ими прав;

выдачу и учет именных бюллетеней для голосования;

выдачу участникам собрания необходимых материалов.

2.4. Выполняя свои функции, Счетная комиссия ведет следующие журналы:

журнал регистрации участников собрания;

журнал учета доверенностей;

журнал учета выдаваемых в ходе собрания бланков бюллетеней для голосования.

Регистрация участников собрания и учет выдаваемых бланков бюллетеней для голосования могут осуществляться в одном журнале.

2.5. В ходе регистрации Счетная комиссия может оформлять следующие протоколы:

протокол итогов регистрации участников собрания;

протокол учета выданных бюллетеней для голосования.

По решению Счетной комиссии или ее председателя могут составляться и иные протоколы.

К протоколам прикладываются письменные жалобы и заявления, поступившие в комиссию.

2.6. Акционер приобретает право участия в собрании только после прохождения официальной регистрации в часы, указанные в сообщении о проведении общего собрания.

Акционеры, не прошедшие регистрацию в установленные в сообщении сроки, считаются отказавшимися от участия в Общем собрании (не явившимися на собрание).

2.7. Если заблаговременно прибывшие участники собрания (прибывшие до окончания официально объявленного срока регистрации) не успели зарегистрироваться, то по решению председателя Счетной комиссии их регистрация может быть продлена на необходимый срок, но не более чем на два часа. Данное решение оформляется соответствующим протоколом заседания Счетной комиссии.

2.8. По итогам регистрации участнику собрания выдаются материалы собрания.

2.9. Процедура регистрации состоит из следующих этапов:

регистрация начинается не позднее чем за два часа до начала собрания;

акционер, прибывший на собрание, предъявляет регистратору паспорт или другой документ, удостоверяющий личность;

представитель акционера (акционеров) дополнительно предъявляет доверенность (доверенности), подтверждающую его полномочия. При отсутствии какого-либо из этих документов представитель акционера (акционеров) не может участвовать в собрании;

члены Счетной комиссии на основании списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, проверяют документы, удостоверяющие личность акционеров и полномочия представителей акционеров;

члены Счетной комиссии заполняют журналы регистрации участников собрании и доверенностей;

акционеры и их полномочные представители расписываются в журнале регистрации в получении бюллетеня для голосования.

члены Счетной комиссии выдают под роспись акционерам и их полномочным представителям бюллетени для голосования установленного образца, а также иные материалы, подлежащие раздаче участникам собрания.

2.10. По решению Совета директоров, готовившего проведение Общего собрания, бюллетени для голосования могут выдаваться как при регистрации участников Общего собрания, так и непосредственно перед процессом голосования.

2.11. При проведении Общего собрания в заочной форме Счетная комиссия направляет акционерам, имеющим право на участие в Общем собрании, текст сообщения о проведении Общего собрания, бюллетени для голосования и другие материалы, необходимые акционерам для принятия решений, в порядке и сроки, определенные Уставом общества и Положением об Общем собрании.

2.12. При подсчете результатов голосования Счетной комиссией учитываются бюллетени, поданные "за" принятие решения.

Счетная комиссия отдельно учитывает бюллетени, содержащие ответ "против" только по тем вопросам повестки дня, итоги голосования по которым в соответствии со ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" дают акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций.

2.13. Бюллетень для голосования признается недействительным по указанным в нем отдельным вопросам повестки дня тех случаях, когда:

не зачеркнута ни одна из версий ответа акционера по вопросу (ни "за", ни "против", ни "воздержался");

зачеркнуты все варианты ответов по вопросу;

оставлено более одного из возможных вариантов ответа.

Голоса, представленные этими бюллетенями, не учитываются при подведении итогов голосования либо по отдельным вопросам повестки дня, либо по голосованию в целом.

2.14. Перед каждым голосованием председатель Счетной комиссии информирует участников собрания о порядке голосования и форме заполнения бюллетеня. При голосовании участник собрания зачеркивает не устраивающие его версии ответов (например, "за" и "воздержался" или "против" и "воздержался") и опускает бюллетень в опечатанную урну.

Акционер вправе проголосовать в любой момент после прохождения им процедуры официальной регистрации.

Голосование может проводиться как непосредственно после обсуждения каждого вопроса повестки дня, так и сразу по ряду вопросов.

2.15. Заполнение бюллетеней участниками собрания ведется на месте, без использования кабин для голосования.

Для ускорения подведения итогов голосования допускается использование отдельных урн для бюллетеней, поданных "за" и "против".

2.16. Члены Счетной комиссии собирают заполненные бюллетени (вскрывают урны для голосования) и подсчитывают голоса.

2.17. Счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, который подписывают все члены Счетной комиссии.

К протоколу присоединяются поступившие письменные жалобы и заявления.

Протоколы Счетной комиссии особым решением собрания не утверждаются, а принимаются к сведению. Решение считается принятым (непринятым) непосредственно после оглашения протокола Счетной комиссией.

Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу Общего собрания акционеров.

После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола Общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются Счетной комиссией и сдаются на хранение в архив Общества.

2.18. При проведении Общего собрания в очной форме итоги голосования и решения собрания (протоколы Счетной комиссии) оглашаются на собрании, в ходе которого проводилось голосование. В течение 45 дней с даты подписания протокола Общего собрания они доводятся до сведения акционеров способами, предусмотренными уставом для информирования акционеров о проведении Общего собрания в соответствующей форме.

3. Избрание членов Счетной комиссии

3.1. Общее собрание акционеров принимает решение о назначении Счетной комиссии в количестве, определенном уставом общества.

3.2. Общее собрание, в повестке дня которого стоит вопрос о назначении Счетной комиссии, может проводиться в очной форме.

3.3. Предложения по кандидатурам для избрания в состав Счетной комиссии вносят члены Совета директоров.

Кандидатура, предложенная ими для избрания в состав Счетной комиссии, включается в бюллетень для голосования, если ее поддержали не менее половины членов Совета директоров, принявших участие в заседании или заочном голосовании.

3.4. Процедура отвода кандидатов другими акционерами не допускается. Члены Счетной комиссии могут быть переизбраны на следующий срок.

3.5. При выборах Счетной комиссии на каждую голосующую акцию приходится число голосов, равное численному составу членов Счетной комиссии, указанному в Уставе. При голосовании по данному пункту повестки дня участник собрания имеет право отдать полностью или частично все голоса, находящиеся в его распоряжении, за одного или нескольких кандидатов в члены Счетной комиссии. Избранными считаются кандидаты, набравшие большее относительно других кандидатов число голосов.

3.6. Подведение итогов голосования годового Общего собрания, в повестку дня которого наряду с вопросом об избрании Счетной комиссии включены также вопросы об избрании Совета директоров и единоличного исполнительного органа (Генерального директора) общества и Ревизионной комиссии, проводится в такой последовательности: сначала подводятся итоги голосования по избранию Совета директоров и единоличного исполнительного органа (Генерального директора) общества, потом - Счетной комиссии.

3.7. Если по итогам голосования на годовом Общем собрании кандидат прошел одновременно в какой-либо орган управления и контроля и в Счетную комиссию общества, то он вправе выбрать членство в одном из этих органов.

Кандидат обязан в срок не более 10 календарных дней с даты завершения работы годового Общего собрания определиться, членом какого органа он становится. В случае несоблюдения кандидатом этого правила он считается избранным в орган, по которому подсчет голосов проводился в первую очередь в соответствии с п. 3.6 настоящего Положения.

4. Досрочное прекращение полномочий членов Счетной комиссии

4.1. Член Счетной комиссии вправе по своей инициативе выйти из ее состава в любое время, письменно известив об этом остальных ее членов.

4.2. Полномочия члена Счетной комиссии прекращаются автоматически в связи с его вхождением в Совет директоров, исполнительную дирекцию, Ревизионную и Ликвидационную комиссии и занятием должности Генерального директора.

4.3. Полномочия отдельных членов или всего состава Счетной комиссии могут быть прекращены досрочно решением Общего собрания акционеров по следующим основаниям:

отсутствие члена Счетной комиссии на ее заседаниях или неучастие в ее работе в течение шести месяцев;

грубые или систематические нарушения членами Счетной комиссии своих обязанностей;

совершение действий (бездействия) членов Счетной комиссии, повлекших неблагоприятные для общества последствия.

4.4. В случае, когда число членов Счетной комиссии становится менее половины числа, предусмотренного Уставом Общества, Совет директоров обязан созвать внеочередное Общее собрание акционеров для избрания недостающих ее членов. Оставшиеся члены Счетной комиссии осуществляют свои функции до избрания ее нового состава Общим собранием.

В случае досрочного прекращения полномочий Счетной комиссии в полном составе ее члены слагают свои полномочия после избрания нового состава Счетной комиссии на следующем внеочередном или годовом Общем собрании.

4.5. Если внеочередное Общее собрание досрочно прекратило полномочия Счетной комиссии в полном составе или отдельных ее членов, в результате чего оставшихся членов Счетной комиссии стало менее половины от избранного состава, то в течение не более трех рабочих дней с момента принятия данного решения Совет директоров обязан принять решение о созыве внеочередного Общего собрания с пунктом повестки дня об избрании нового состава Счетной комиссии.

5. Порядок проведения заседаний Счетной комиссии

5.1. Счетная комиссия решает все вопросы на своих заседаниях, которые проводятся по мере необходимости. На заседаниях Счетной комиссии ведется протокол.

Член Счетной комиссии может требовать созыва ее экстренного заседания в случае выявления нарушений, требующих безотлагательного решения Счетной комиссии.

5.2. Кворумом для проведения заседаний Счетной комиссии является присутствие половины от числа избранных членов комиссии, но не менее половины от числа ее членов, определенного Уставом Общества.

5.3. Все заседания Счетной комиссии проводятся в очной форме.

5.4. При решении вопросов каждый член комиссии обладает одним голосом. Решения Счетной комиссии утверждаются простым большинством голосов при помощи поименного голосования или простым поднятием руки присутствующих на заседании членов Счетной комиссии.

5.5. Члены Счетной комиссии в случае своего несогласия с решением комиссии вправе зафиксировать в протоколе заседания особое мнение и довести его до сведения единоличного исполнительного органа (Генерального директора), Совета директоров и Общего собрания акционеров.

5.6. Счетная комиссия из своего состава избирает председателя и секретаря.

Председатель и секретарь избираются на заседании Счетной комиссии большинством голосов от общего числа избранных членов комиссии.

Счетная комиссия вправе в любое время переизбрать своего председателя и секретаря большинством голосов от общего числа избранных членов комиссии.

5.7. Функции председателя Счетной комиссии:

- созывает и проводит ее заседания;

- организует текущую работу счетной комиссии;

- представляет ее на заседаниях органов управления Обществом;

- подписывает документы, исходящие от ее имени.

5.8. Функции секретаря Счетной комиссии:

- ведет протоколы ее заседаний;

- доводит до адресатов акты и заключения Счетной комиссии;

- подписывает документы, исходящие от ее имени.

6. Процедура утверждения и изменения Положения о Счетной комиссии

6.1. Положение о счетной комиссии утверждается Общим собранием акционеров. Решение о его утверждении принимается большинством голосов участвующих в собрании владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции Общего собрания.

6.2. Предложения о внесении изменений и дополнений в положение вносятся в порядке, предусмотренном Уставом для внесения предложений в повестку дня годового или внеочередного Общего собрания.

6.3. Решение о внесении дополнений или изменений в Положение принимается Общим собранием большинством голосов участвующих в нем акционеров - владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции Общего собрания.

6.4. Если в результате изменения законодательства и нормативных актов Российской Федерации отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие с ними, эти статьи утрачивают силу и до момента внесения изменений в Положение члены Счетной комиссии руководствуются законодательством и нормативными актами Российской Федерации.