Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 июня 2009 г. N КГ-А40/5364-09 Отказывая в признании ничтожным договора дарения доли в уставном капитале общества, суд исходил из того, что истец не представил надлежащих доказательств притворности оспариваемой им сделки, из условий договора не следует, что одаряемый имел встречное обязательство (по передаче имущества или денег) непосредственно перед дарителем (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 29 июня 2009 г. N КГ-А40/5364-09
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2009 г.

Кукулиев Я.Ш. обратился в арбитражный суд с иском к Демченко В.Н. и Файзуллину И.К. о признании договора дарения доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Ейск-Аэро" от 08.07.2008 года, заключенного между Демченко В.Н. и Файзуллиным И.К., ничтожной (притворной) сделкой, совершённой с целью прикрыть другую сделку, а именно - договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ейск-Аэро", а также с требованием о переводе на Кукулиева Я.Ш. прав и обязанностей приобретателя по данному договору. При этом исковые требования были заявлены на основании положений п. 2 ст. 170, п. 1 ст. 572 ГК РФ. Истец указал на то, что на момент заключения спорной сделки он являлся владельцем доли в размере 55% уставного капитала общества, в связи с чем полагает, что имеет право на преимущественное отчуждение доли общества в силу п. 1 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом было привлечено ООО "Ейск-Аэро" (т. 1, л.д. 79).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 26 января 2009 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 апреля 2009 года в удовлетворении исковых требований было отказано. При этом суд исходил из недоказанности обстоятельств, на которые Кукулиев Я.Ш. ссылался в обоснование своих требований (т. 1, л.д. 137; т. 2, л.д. 82-83).

В кассационных жалобах Кукулиев Я.Ш. и Демченко В.Н. просят отменить вышеуказанные решение и постановление и принять новое решение об удовлетворении исковых требований в полном объеме. Заявители полагают, что выводы суда о незаключенности п.п. 1.3, 2.5 Договора, о том, что Файзуллин И.К. не имеет встречного обязательства непосредственно перед Демченко В.Н., не соответствуют материалам и противоречат фактическим обстоятельствам дела, а также считает, что суд не применил, подлежащие, по его мнению, применению положения п. 2 ст. 170, ст. 317, п. 3 ст. 423, ст. 430 ГК РФ, ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В судебном заседании заявители поддержали кассационные жалобы по изложенным в них доводам, а представитель Файзуллина И.К. возражал против удовлетворения кассационных жалоб, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Надлежаще извещенное о времени и месте судебного заседания ООО "Ейск-Аэро" своего представителя в кассационную инстанцию не направило, в связи с чем судебной коллегией было принято решение о рассмотрении настоящих жалоб по существу в его отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, проверив в порядке ст.ст. 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Так, правильно проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательствами и положениями п. 2 ст. 170, п. 1 ст. 572 ГК РФ, ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 65 АПК РФ, суд кассационной инстанции подтверждает правильность выводов суда, положенных им в основу обжалуемых судебных актов.

При принятии решения суд дал надлежащую оценку договору дарения доли в уставном капитале ООО "Ейск-Аэро" от 08.07.2008 года, заключенному между Демченко В.Н. и Файзуллиным И.К. (т. 1, л.д. 10-11), как не подтверждающего утверждения истца относительно притворности оспариваемой им сделки, при этом суд правильно установил тот факт, что из условий договора (п.п. 1.3) не следует, что одаряемый (Файзуллин И.К.) имел встречное обязательство (по передаче имущества или денег) непосредственно перед Демченко В.Н., что является необходимым в силу положений п. 2 ст. 170, п. 1 ст. 572 ГК РФ условием для признания данной сделки ничтожной (притворной).

А поскольку истец не представил надлежащих доказательств ничтожности (притворности) оспариваемой им сделки, то суд, по мнению коллегии, правильно отказал в удовлетворении заявленного им требования.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы не имеется. Переоценка фактических обстоятельств дела, на что, по сути, были направлены доводы кассационных жалоб, в силу ст. 286 АПК РФ недопустима при проверке судебных актов в кассационном порядке.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 26 января 2009 года и постановление за N 09АП-3705/2009 от 6 апреля 2009 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-73611/08-83-671 оставить без изменения, а кассационные жалобы Кукулиева Я.Ш. и Демченко В.Н. - без удовлетворения.