Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 марта 2013 г. N ВАС-1618/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: досрочное прекращение полномочий - акционер - Закон об акционерных обществах - генеральный директор - большинство голосов)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 марта 2013 г. N ВАС-1618/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Лобко В.А.,

судей Киреева Ю.А. и Разумова И.В.

рассмотрела в судебном заседании заявление Кузнецова Сергея Александровича (город Саратов) от 28.01.2013 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Саратовской области от 01.06.2012 по делу N А57-2540/2012, постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13.12.2012 по тому же делу, по иску Кузнецова С.А. к закрытому акционерному обществу "Гарант" (далее - общество "Гарант", общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 12.01.2012 о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества Кузнецова С.А. и избрании Карлсон М.М. генеральным директором общества (требования уточнены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд установил:

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 01.06.2012 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2012 решение суда первой инстанции от 01.06.2012 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13.12.2012 решение суда первой инстанции от 01.06.2012 и постановление суда апелляционной инстанции от 03.09.2012 оставлены без изменения.

Заявитель не согласен с указанными судебными актами и просит пересмотреть их в порядке надзора, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Оценив доводы заявителя и содержание оспариваемых судебных актов, коллегия судей не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

В соответствии со статьей 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) образование исполнительного органа общества (генерального директора) и досрочное прекращение его полномочий отнесено к компетенции общего собрания акционеров.

Решение общего собрания по вопросу о досрочном прекращении полномочий генерального директора и избрании нового генерального директора принимается простым большинством голосов акционеров, принимающих участие в собрании (статья 49 Закона об акционерных обществах).

В соответствии ос статьей 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Как установлено судами, во внеочередном собрании акционеров общества "Гарант" от 12.01.2012 приняли участие акционеры, обладающие количеством голосов, необходимым для кворума. Решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества Кузнецова С.А. и избрании на эту должность Карлсон М.М. приняты акционерами, владеющими 52,924% голосов, то есть необходимым количеством голосов.

Установив, что при подготовке и проведении собрания от 12.01.2012 существенных нарушений требований действующего законодательства и устава общества не допущено и оспариваемыми решениями права и законные интересы акционера Кузнецова С.А. не нарушены, суд первой инстанции отказал в иске.

Вывод судов об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований основан на установленных по делу обстоятельствах и правильном применении норм Закона об акционерных обществах.

Приведенные заявителем доводы, в том числе о двойном учете голосов при принятии собранием акционеров оспариваемых решений, несостоятельны, исследовались судами и получили надлежащую правовую оценку.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации определил:

в передаче дела N А57-2540/2012 Арбитражного суда Саратовской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Саратовской области от 01.06.2012, постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13.12.2012 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

В.А. Лобко

Судьи

Ю.А. Киреев

И.В. Разумов