Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 марта 2013 г. N ВАС-1912/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: одобрение сделки - вексель - договор купли-продажи недвижимого имущества - предварительный договор - отчуждение имущества)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 марта 2013 г. N ВАС-1912/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Весенёвой Н.А. и Лобко В.А.

рассмотрела в судебном заседании заявление гражданина Смоляра Вадима Леонидовича (г. Ульяновск) от 01.02.2013 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Ульяновской области от 20.06.2010 по делу N А72-498/2011, постановления Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 30.08.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22.11.2012 по тому же делу по иску Смоляра Вадима Леонидовича к обществу с ограниченной ответственностью "Сити-Инвест" (г. Ульяновск), обществу с ограниченной ответственностью "Союз" (правопреемник ООО "Зима", г. Иваново), обществу с ограниченной ответственностью "Корпорация Аберли" (г. Москва) о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО "Сити-Инвест", оформленного протоколом N 1 от 05.03.2010 об одобрении крупной сделки; предварительного договора от 30.03.2010 купли-продажи недвижимого имущества и оборудования, заключенного между обществами "Сити-Инвест", "Зима", "Корпорация Аберли"; договора от 24.08.2010 купли-продажи недвижимого имущества и оборудования, заключенного между обществами "Сити-Инвест" и "Зима", а также о применении последствий недействительности указанных сделок путем обязания общества "Зима" возвратить обществу "Сити-Инвест" 290 000 000 рублей, а общества "Сити-Инвест" возвратить обществу "Зима" 95 000 000 рублей и векселя ООО "Камита" на сумму 140 000 000 рублей, обществу "Корпорация Аберли" - 55 000 000 рублей.

В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены ООО "Камита" (г. Ульяновск), ООО "Атлант-Инвест" (г. Ульяновск), ЗАО "ПВ-Банк" (г. Ульяновск), ОАО "АКБ "БТА-Казань" (г. Казань), Рыжевский Алексей ордеевич (г. Ульяновск), Дюкова (ранее - Молькина) Марина Викторовна (г. Москва), ООО "ЭККО-РОС" (г. Москва).

Суд установил:

решением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.06.2012, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2012, в удовлетворении исковых требований отказано.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 22.11.2012 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной оставил без изменения.

Смоляр В.Л. не согласен с принятыми по делу судебными актами, в поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, нарушение судами норм права.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, содержание принятых по делу судебных актов, суд пришел к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами, общим собранием участников ООО "Сити-Инвест" принято решение от 05.03.2010 об одобрении крупной сделки по реализации принадлежащего обществу здания торгового центра и находящегося в нем оборудования.

Во исполнение указанного решения между обществом "Сити-Инвест" (продавцом), обществами "Корпорация Аберли" и "Зима" 30.03.2010 (покупателями) заключен предварительный договор купли- продажи недвижимого имущества и оборудования согласно перечню (приложению N 1). Договором предусмотрено обязательство сторон заключить основной договор купли-продажи в течение двух месяцев с даты перечисления покупателями задатка в размере 150 000 000 рублей.

По договору цессии от 07.06.2010 общество "Корпорация Аберли" уступило обществу "Зима" права по предварительному договору от 30.03.2010 на заключение основного договора купли-продажи недвижимого имущества и оборудования.

Основной договор заключен обществом "Сити-Инвест" с обществом "Зима" 24.08.2010, оплата имущества произведена покупателем в полном объеме.

Смоляр В.Л., являющийся участником ООО "Сити-Инвест" с долей в уставном капитале общества в размере 42,5 процента, обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что сделка по отчуждению имущества общества была одобрена им на иных условиях, текст протокола собрания от 05.03.2010 отличается от текста протокола, предварительно направленного заявителю для согласования условий сделки.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 названного Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В данном случае суды первой и апелляционной инстанций в результате исследования и оценки представленных доказательств пришли к выводам о надлежащем одобрении участниками общества ООО "Сити-Инвест" сделки по отчуждению имущества.

Как установлено судами, протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Сити-Инвест" от 05.03.2010 N 1 подписан всеми участниками общества, в том числе Смоляром В.Л., протокол прошит и скреплен печатью общества, при этом за принятие решения об одобрении сделки согласно его тексту проголосовали все участники общества, факт одобрения сделки на условиях, изложенных в протоколе от 05.03.2010 N 1, и подписания именно этого варианта протокола подтвержден в судебных заседаниях другими участниками общества.

Суд кассационной инстанции согласился с выводами судов.

Приведенные заявителем в обоснование иска доводы о подлоге протокола в связи с несовпадением редакции текста протокола, направленного истцу в электронном виде с редакцией текста протокола, подписанного участниками общества, отклонены судами, поскольку наличие иных редакций текста протокола, не подписанных участниками, может свидетельствовать об изменении волеизъявления участников общества относительно условий подлежащей одобрению сделки в процессе их согласования.

Доводы заявителя о неликвидности векселей, переданных покупателем в счет оплаты отчужденного по оспариваемой сделке имущества, касаются ее исполнения и не подтверждают наличия порока воли участников общества при ее одобрении.

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств спора в силу главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда надзорной инстанции.

Согласно части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации только при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Кодекса.

В данном случае судебной коллегией таких оснований не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А72-498/2011 Арбитражного суда Ульяновской области для пересмотра в порядке надзора решения от 20.06.2012, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22.11.2012 отказать.

Председательствующий судья

Ю.А. Киреев

Судья

Н.А. Весенёва

Судья

В.А. Лобко