Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 8 февраля 2013 г. N ВАС-637/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: недействительность договора - ответственность единоличного исполнительного органа - увольнение - представительство - договор купли-продажи доли в уставном капитале)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 8 февраля 2013 г. N ВАС-637/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Лобко В.А.,

судей Киреева Ю.А. и Разумова И.В.,

рассмотрела в судебном заседании заявление Петровой Веры Леонидовны (город Благовещенск) от 16.01.2013 о пересмотре в порядке надзора постановления Шестого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 10.12.2012 по делу N А73-5948/2012 Арбитражного суда Хабаровского края.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "СВЭН-трейдинг-Э" (далее - общество "СВЭН-трейдинг-Э", общество) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Петровой Вере Леонидовне о взыскании 3 300 000 рублей задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 19.06.2009 и 718 666 рублей 67 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 27.07.2012 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2012 решение суда первой инстанции от 27.07.2012 отменено. Исковые требования удовлетворены.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 10.12.2012 постановление от 02.10.2012 оставлено без изменения.

Заявитель не согласна с судебными актами апелляционной и кассационной инстанций и просит пересмотреть их в порядке надзора, ссылаясь на нарушение судами норм права.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Изучив судебные акты и доводы заявителя, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, между обществом "СВЭН-трейдинг- Э" и Петровой В.Л. заключен договор от 19.06.2009, по условиям которого общество продало Петровой В.Л. долю в уставном капитале общества в размере 33% по цене 3 300 000 рублей.

Договором предусмотрена обязанность Петровой В.Л. оплатить долю не позднее 3 банковских дней после государственной регистрации соответствующих изменений в учредительные документы общества, фиксирующих изменение состава участников общества.

Соответствующие записи в Единый государственный реестр юридических лиц и устав общества "СВЭН-трейдинг-Э" внесены 30.06.2009.

Неисполнение Петровой В.Л. договорных обязательств послужило основанием для обращения общества с иском в арбитражный суд.

Отказывая в его удовлетворении, суд первой инстанции исходил из того, что договор от 19.06.2009 в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, так как от имени общества подписан неуполномоченным лицом.

Согласно пункту 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества выдает доверенности на право представительства от имени общества, издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

При рассмотрении спора судом апелляционной инстанции установлено, что сделка от 19.06.2009 со стороны общества совершена заместителем директора Петровым М.М., исполнявшим обязанности единоличного исполнительного органа общества на период его нахождения в отпуске, на основании приказа от 11.01.2009 N 01.

Решением собрания учредителей общества от 22.06.2009 сделка купли-продажи доли от 19.06.2009 была одобрена.

Учитывая эти обстоятельства, суд апелляционной инстанции обоснованно признал ошибочным вывод суда первой инстанции о недействительности договора от 19.09.2011 и, установив, что обязательства по оплате доли Петровой В.Л. не исполнены, удовлетворил иск.

Доводы о недействительности договора от 19.09.2011 со ссылкой на заключение его от имени общества "СВЭН-трейдинг-Э" лицом, которое не являлось органом управления общества, не могут быть приняты во внимание. Будучи контрагентом по сделке, заявитель не вправе ее оспаривать по указанному мотиву, так как не может быть признан лицом, чьи права и законные интересы были нарушены.

В связи с изложенным, коллегией судей не установлено нарушений норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации определил:

в передаче дела N А73-5948/2012 Арбитражного суда Хабаровского края в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Шестого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 10.12.2012 по тому же делу отказать.

Председательствующий

В.А. Лобко

Судьи

Ю.А. Киреев

И.В. Разумов