Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 февраля 2013 г. N ВАС-854/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Киреева Ю.А.,

судей Весенёвой Н.А. и Лобко В.А.

рассмотрела в судебном заседании заявление гражданина Проданова Александра Николаевича (Ростовская область) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Ростовской области от 10.04.2012 по делу N А53-14420/11, постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.10.2012 по тому же делу по иску гражданина Проданова А.Н. к гражданину Павлюку В.В. (Ростовская область) и обществу с ограниченной ответственностью "Агриал" (Волгоградская область) о признании недействительным договора от 02.08.2010 купли-продажи доли в уставном капитале общества "Агриал", заключенного между Продановым А.Н. и Павлюком В.В. и о применении последствий его недействительности, о признании недействительными изменений о принадлежности Павлюку В.В. 100-процентной доли в уставном капитале общества, внесенных в учредительные документы общества "Агриал", и государственной регистрации этих изменений, а также об обязании общества совершить действия, необходимые для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, касающихся сведений о его участниках и размере принадлежащих им долей.

Суд установил:

решением Арбитражного суда Ростовской области от 10.04.2012, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2012, в удовлетворении требований отказано.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановлением от 10.10.2012 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

Гражданин Проданов А.Н. просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами положений статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. По мнению заявителя, в случае совершения сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью после 01.07.2009 (даты вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, которым в статью 21 Закона внесены изменения) цена покупки доли должна определяться в соответствии с требованиями пункта 4 статьи 21 Закона.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, содержание оспариваемых судебных актов, коллегия судей пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами при рассмотрении дела, Проданов А.Н. (продавец) и Павлюк В.В. (покупатель), являясь участниками ООО "Агриал", владеющими долями в размере 50 процентов уставного капитала каждый, 02.08.2010 заключили договор купли-продажи принадлежащей Проданову А.Н. доли. Договор нотариально удостоверен.

Ссылаясь на несоответствие указанного договора в части определения цены сделки требованиям, установленным пунктом 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Проданов А.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Между тем, в соответствии с пунктами 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу пункта 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам этого общества.

Указанная норма Закона не содержит предписаний для определения цены доли при ее отчуждении одним участником другому по договору купли-продажи.

Пункт 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, на который ссылается заявитель, устанавливает правила реализации участниками общества с ограниченной ответственностью и самим обществом преимущественного права покупки доли или части доли в его уставном капитале.

Поскольку заключение оспариваемого договора не связано с осуществлением преимущественного права покупки доли, суды пришли к обоснованным выводам об отсутствии правовых оснований для определения цены отчужденной Продановым А.Н. доли в порядке, установленном названной нормой Закона.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, предусмотрены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В данном случае судебной коллегией таких оснований не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации определил:

в передаче дела N А53-14420/11 Арбитражного суда Ростовской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 10.04.2012, постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.10.2012 отказать.

Председательствующий судья

Ю.А. Киреев

Судья

Н.А. Весенёва

Судья

В.А. Лобко