Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 1 февраля 2000 г. N 46-В99-26 Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительным учредительного договора в связи с пропуском срока исковой давности

Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 1 февраля 2000 г. N 46-В99-26

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации

рассмотрела в судебном заседании от 1 февраля 2000 года дело по протесту заместителя Председателя Верховного Суда Российской Федерации на решение Автозаводского районного суда г. Тольятти от 24 декабря 1998 года, дополнительное решение того же суда от 14 января 1999 года,, определение судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 10 февраля 1999 года, постановление президиума Самарского областного суда от 16 апреля 1999 года по делу по иску П.А.Г. к Администрации Ставропольского района Самарской области, У.А.С., М.Н.М., К.Е.П., Е.Е.М., ТОО "ДСК", ООО ПФ "Стройдетальконструкция" о признании недействительным решения общего собрания участников ООО ПФ "СДК", постановления Администрации Ставропольского района о регистрации ООО "ЗМК" и по иску П.А.Г. к ТОО "ДСК" о признании недействительным учредительного договора от 27 февраля 1998 года.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации С.В.Н., объяснения представителя ответчика У.А.С. - А.М.А., заключение прокурора Генеральной прокуратуры Российской Федерации М.Л.Ф., полагавшей протест обоснованным, а также возможным вынесение нового решения об отказе истице в удовлетворении ее требований, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации установила:

постановлением администрации Автозаводского района г. Тольятти N 660/05 от 19.05.93 г. зарегистрировано товарищество с ограниченной ответственностью Производственная Фирма "Стройдетальконструкция".

Впоследствии, в связи с приведением в соответствие с действующим законодательством товарищество преобразовано в общество с ограниченной ответственностью ПФ "Стройдетальконструкция".

Участниками этого общества являлись: ТОО ПФ "Детальстройконструкция" с долей в имуществе от уставного капитала 51:1%; У.А.С. - 45%; М.Н.М. - 2,2%; К.Е.Н. - 0,9%; Е.Е.М. - 0,4%; П.А.Г. - 0,4%.

27.02.98 г. решением общего собрания участников ООО ПФ "Стройдетальконструкция" реорганизовано путем выделения из него ООО "Завод Металлических Конструкций" (ЗМК).

Администрация Ставропольского района Самарской области постановлением N 401 от 02.04.98 г. зарегистрировала устав ООО "ЗМК".

19.10.98 г. в суд с исковым заявлением о признании решения общего собрания от 27.02.98 г. недействительным обратилась участник ООО ПФ "Стройдетальконструкция" П.А.Г.

Свое требование она мотивировала тем, что указанное собрание не проводилось, участие в его работе она не принимала, протокол не подписывала, с принятыми решениями не согласна.

Полагая, что реорганизация общества произведена с нарушением положений закона и устава, просила суд признать недействительным и постановление администрации Ставропольского района Самарской области о регистрации устава ООО "ЗМК" и учредительного договора.

Одновременно П.А.Г. просила суд восстановить ей срок исковой давности.

Решением Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской области от 24.12.98 г. П.А.Г. восстановлен срок исковой давности и ее требования удовлетворены. Недействительным признано решение общего собрания ООО ПФ "Стройдетальконструкция" от 27.02.98 г., а также постановление администрации о регистрации устава ООО "Завод Металлических Конструкций" по мотивам признания его ничтожной сделкой.

Дополнительным решением от 14.01.99 г. суд изменил резолютивную часть решения от 24.12.98 г., указав, наряду с восстановлением П.А.П. срока исковой давности, о признании недействительными решения общего собрания ООО ПФ "Стройдетальконструкция" от 27.02.98 г., учредительного договора ООО "ЗМК", постановления администрации Ставропольского района от 02.04.98 г. о регистрации ООО "ЗМК".

Определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 10.02.99 г. решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением президиума Самарского областного суда от 16.04.99 г. протест председателя суда оставлен без удовлетворения, а состоявшиеся по делу судебные постановления без изменения.

В протесте заместителя Председателя Верховного Суда Российской Федерации ставится вопрос об отмене всех состоявшихся по делу судебных постановлений как вынесенных с нарушением положений закона, регулирующих спорные правоотношения.

Проверив материалы дела, изучив доводы протеста, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит его подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Удовлетворяя требование П.А.Г., признавая недействительным решение общего собрания ООО ПФ "Стройдетальконструкция" от 27.02.98 г. и применяя последствия недействительности (ничтожности) сделки к постановлению администрации Ставропольского района N 401 от 02.04.98 г. о регистрации ООО "ЗМК", суд посчитал доказанными процедурные нарушения в ходе проведения указанного собрания и нарушения прав истицы, в том числе на непосредственное участие в собрании по вопросу реорганизации общества.

Между тем, указанный вывод суда сделан в результате неправильного применения норм материального права, регулирующих данные правоотношения.

Как видно по материалам дела, протокол собрания, на котором решался вопрос о выделении ООО "Завод Металлических Конструкций" (27.02.98 г.), был подписан от имени П.А.Г. ее представителем З.А.И., действовавшим на основании выданной доверенности. Этим же лицом был подписан и учредительный договор.

В судебном заседании П.А.Г. утверждала, что З.А.И. превысил предоставленные ему полномочия.

Вместе с тем, в силу ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Ответчики утверждали, что действия З.А.И. истица впоследствии одобрила. Это подтверждается тем, что, являясь учредителем ООО "ЗМК", выделившегося из ООО "СДК", она лично участвовала в общем собрании ООО "ЗМК" 22.06.98 г., вела его протокол, знала о размере своей доли в уставном капитале (0,4%), голосовала за принимаемые решения.

Указанные обстоятельства судом первой инстанции установлены и отражены в решении, хотя довод о согласии истицы с действиями З.А.И. судом признан необоснованным.

По мнению суда этого недостаточно.

В силу п. 4.2 Устава общества с ограниченной ответственностью "Стройдетальконструкция" высшим органом управления общества является собрание участников. Оно состоит из участников или их представителей, действующих на основании доверенности (л.д. 20).

Интересы П.А.Г. представлял по доверенности З.А.И. При таких обстоятельствах вывод суда о том, что указанное собрание общества является недействительным только в силу отсутствия на нем заявительницы, представляется ошибочным.

По всем вопросам повестки дня этого собрания решения принимались единогласно.

В силу п. 2 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 14.01.98 г., введенного в действие с 01.03.98 г., при рассмотрении заявления о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло убытков данному участнику общества.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату названного Федерального закона следует читать как "от 08.02.1998 г."

Как видно по делу ответчиками было заявлено ходатайство (л.д. 121-122) о применении судом срока исковой давности на том основании, что П.А.Г. в суд обратилась 19.10.98 г., оспаривая решение общего собрания, состоявшегося 27.02.98 г.

В силу п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества может быть оспорено в течение двух месяцев со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении при условии, что он не принял участия в голосовании или голосовал против.

По мнению суда, заявительница о состоявшемся решении 27.02.98 г. узнала только 22.06.98 г., срок исковой давности ею был пропущен по уважительным причинам.

При этом судом не учтено, что в силу ст. 205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите.

В данном случае таких обстоятельств судом не установлено.

Суд в качестве уважительных причин пропуска указанного срока сослался на то, что истица находилась в очередном отпуске в период с июля по август месяц 1998 г.

И хотя срок исковой давности ею пропущен, но на время чуть более месяца, что по мнению суда, является незначительным.

Иных уважительных причин пропуска срока исковой давности судом в решении не приводится.

Оставлено судом без внимания и разъяснение совместного Пленума верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 28.02.95 г. N 2/1, содержащееся в п. 12 постановления "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации", о том, что заявление стороны в споре о применении срока исковой давности является основанием к отказу в иске при условии, что оно сделано на любой стадии процесса до вынесения решения судом первой инстанции и пропуск указанного срока подтвержден материалами дела. Заявление о признании уважительной причины пропуска срока исковой давности и его восстановлении суд вправе удовлетворить при доказанности обстоятельств, указанных в ст. 205 ГК РФ.

Таким образом, восстанавливая П.А.Г. пропущенный ею срок исковой давности, суд сослался на не предусмотренные законом основания.

При таких обстоятельствах решения суда, а также постановление президиума Самарского областного суда подлежат отмене.

Вместе с тем, учитывая, что обстоятельства по делу судом выяснены, но допущено ошибочное применение и толкование норм материального права, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации полагает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, вынести новое решение об отказе П.А.Г. в иске.

Руководствуясь ст. 329 ГПК РСФСР, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации определила:

решение Автозаводского районного суда г. Тольятти от 24 декабря 1998 г., дополнительное решение того же суда от 14 января 1999 года, определение судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 10 февраля 1999 года, постановление президиума Самарского областного суда от 16 апреля 1999 года отменить, вынести новое решение: в удовлетворении заявленных П.А.Г. требований - отказать.