Заключение Комитета Государственной Думы Федерального Собрания РФ по вопросам собственности от 7 апреля 2015 г. N 3.9-90/2 по проекту федерального закона N 696014-6 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" (в части уточнения порядка перечисления денежных средств владельцам выкупаемых ценных бумаг) - внесен депутатом Государственной Думы А.В. Тумановым (первое чтение) (не действует)

Заключение Комитета Государственной Думы Федерального Собрания РФ по вопросам собственности от 7 апреля 2015 г. N 3.9-90/2
по проекту федерального закона N 696014-6 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах"
(в части уточнения порядка перечисления денежных средств владельцам выкупаемых ценных бумаг)
- внесен депутатом Государственной Думы А.В. Тумановым
(первое чтение)

Досье на проект федерального закона

Комитет по вопросам собственности рассмотрел указанный законопроект и по его существу отмечает следующее.

Положениями статьи 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусматривается, что лицо, которое в результате добровольного или обязательного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого акционерного общества стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам (мажоритарный акционер), вправе выкупить у остальных акционеров - владельцев акций открытого общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции общества, указанные ценные бумаги. О своем намерении выкупить акции мажоритарный акционер сообщает обществу, которое, в свою очередь, извещает об этом миноритарных акционеров. Миноритарный акционер вправе направить мажоритарному акционеру заявление, которое содержит реквизиты своего счета в банке, на который должны быть перечислены денежные средства за выкупаемые ценные бумаги, или адрес для осуществления почтового перевода денежных средств за выкупаемые ценные бумаги. При этом положениями пункта 7 указанной статьи установлено, что мажоритарный акционер при неполучении в установленный срок заявлений от миноритарных акционеров или отсутствии в этих заявлениях необходимой информации об их банковских реквизитах либо об адресе для осуществления им почтового перевода обязан перечислить денежные средства за выкупаемые ценные бумаги в депозит нотариуса по месту нахождения открытого акционерного общества.

Законопроектом предлагается определить, что депонирование денежных средств у нотариуса должно осуществляться по месту жительства миноритарных акционеров.

Как следует из пояснительной записки к законопроекту, необходимость внесения такого изменения обусловлена тем, что извещение о покупке акций отправляется обычной почтой, и никто не ведет контроль, дошли они до адресата или нет. По мнению автора законопроекта, чаще всего письма до адресата не доходят и соответственно люди не отправляют ответного письма с указанием способа зачисления денег за выкупленные акции.

Комитет не поддерживает концепцию законопроекта по следующим основаниям.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 84.8 и пункта 3 статьи 84.3 ФЗ "Об акционерных обществах" направление извещения о праве мажоритарного акционера требовать выкупа ценных бумаг у миноритарных акционеров осуществляется через общество в порядке, предусмотренном законом для направления сообщения о проведении общего собрания акционеров, то есть заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому указанному лицу под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в определенном уставом общества печатном издании и (или) размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Таким образом, законом предусмотрены различные способы извещения обществом своих акционеров, чтобы обеспечить своевременность получения ими необходимых извещений. Соответственно, миноритарные акционеры имеют достаточную возможность сообщить мажоритарному акционеру информацию, необходимую для получения ими денежных средств за выкупаемые ценные бумаги путем зачисления на банковский счет или почтовым переводом.

Следует также отметить, что данная новела повлечет значительные материальные и временные издержки для мажоритарного акционера. Для реализации своего права на выкуп акций мажоритарный акционер должен будет определить круг возможных нотариусов в зависимости от места жительства или места нахождения конкретного миноритарного акционера. Затем, в соответствии со сложившейся практикой, мажоритарный акционер или его представитель должны лично обратиться к каждому из нотариусов для внесения денежных средств на депозит. Такая процедура, связанная с необходимостью внесения денежных средств на депозиты многих нотариусов, займет значительное время и может привести к нарушению установленных законом сроков оплаты выкупаемых акций.

Кроме того, за принятие денежных средств на депозит нотариус взимает государственную пошлину, размер которой составляет 0,5 процента принятой денежной суммы или рыночной стоимости ценных бумаг, но не менее 20 рублей и не более 20000 рублей (статья 22.1 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, статья 333.24 Налогового кодекса Российской Федерации). Таким образом, депонирование денежных средств у нескольких нотариусов может создать дополнительную экономическую нагрузку на мажоритарного акционера.

Также, акционером общества может быть иностранное лицо, имеющее постоянное место жительства или место нахождения за пределами Российской Федерации. Исполнение обязательства перед таким акционерам посредством перечисления денежных средств на депозит зарубежного нотариуса должно учитывать положения и ограничения российского законодательства и законодательства соответствующего иностранного государства. При этом действующее законодательство Российской Федерации не содержит прямых норм о порядке такого депонирования. Учитывая эти обстоятельства приятие законопроекта в предлагаемой редакции может вызвать серьезные трудности у мажоритарного акционера при исполнении своего обязательства и может рассматриваться как ограничение прав такого лица. По мнению Комитета, действующая редакция Федерального закона "Об акционерных "обществах", предусматривающая для целей надлежащего исполнения обязательства при оплате выкупаемых акций только нотариуса по месту нахождения акционерного общества, в большей мере обеспечивает баланс прав акционеров, нежели предлагаемая законопроектом норма.

В связи с изложенным, Комитет Государственной Думы не поддерживает законопроект и рекомендует Государственной Думе отклонить его при рассмотрении в первом чтении.

Председатель Комитета

С.А. Гаврилов