Заключение Комитета Государственной Думы Федерального Собрания РФ по промышленности по проекту федерального закона N 784987-6 "О внесении изменений в статьи 3 и 18.1 Федерального закона "О Государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции "Ростех" и статью 3 Федерального закона "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (не действует)

Заключение Комитета Государственной Думы Федерального Собрания РФ по промышленности
по проекту федерального закона N 784987-6 "О внесении изменений в статьи 3 и 18.1 Федерального закона "О Государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции "Ростех" и статью 3 Федерального закона "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации"

Досье на проект федерального закона

Рассмотрев проект федерального закона N 784987-6 "О внесении изменений в статьи 3 и 18.1 Федерального закона "О Государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции "Ростех" и статью 3 Федерального закона "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации", внесенный депутатами Государственной Думы В.В. Гутеневым, З.Г. Макиевым и членом Совета Федерации В.Н. Васильевым (далее - законопроект), Комитет Государственной Думы по промышленности отмечает.

1. Законопроектом предлагается внести изменение в часть 1 статьи 3 Федерального закона от 23 ноября 2007 года N 270-ФЗ "О Государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции "Ростех" (далее - Федеральный закон N 270-ФЗ) в целях уточнения признаков для определения юридических лиц, относящихся к организациям Государственной корпорации "Ростех" (далее - Корпорация "Ростех"), с учетом правовых конструкций, предусмотренных пунктом 1 статьи 67.3 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 2 статьи 6 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон N 208-ФЗ), а также пунктом 2 статьи 6 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ).

Данными федеральными законами установлено, что хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное товарищество или общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Использование авторами законопроекта вышеприведенной правовой конструкции при определении понятия "организации Корпорации" дает основания рассматривать указанные организации в качестве дочерних организаций Корпорации "Ростех". При этом Комитет обращает внимание, что буквальное толкование положений статьи 67.3 ГК РФ, а также соответствующих статей Федерального закона N 208-ФЗ и Федерального закона N 14-ФЗ позволяет относить их только к коммерческим организациям. В тоже время Корпорация "Ростех" является некоммерческой организацией (статья 7.1 Федерального закона от 12 января 1996 года N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях"), а организации Корпорации могут быть как коммерческими, так и некоммерческими организациями (пункт 3 часть 1 статьи 7 Федерального закона N 270-ФЗ).

В случае расширительного толкования, при котором отношения дочерней зависимости распространяются на отношения Корпорации "Ростех" и ее организаций, создаются предпосылки для возникновения правовой неопределенности в вопросе об ответственности Корпорации "Ростех" за долги контролируемых ею хозяйственных обществ.

Согласно общему правилу, Корпорация "Ростех" не отвечает по долгам хозяйственных обществ, в которых она является учредителем (пункт 2 статьи 56 ГК РФ). Вместе с тем, возможное придание организациям Корпорации статуса дочерних, подразумевает распространение на Корпорацию "Ростех", как на контролирующее лицо, специальных правил об ответственности основной организации по долгам дочерних обществ, предусмотренных пунктом 2 статьи 67.3 ГК РФ:

- основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества;

- в случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного хозяйственного товарищества или общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам;

Кроме того, в соответствии с пунктом 3 статьи 67.3 ГК РФ участники (акционеры) дочернего общества вправе требовать возмещения основным хозяйственным товариществом или обществом убытков, причиненных его действиями или бездействием дочернему обществу.

По мнению Комитета, перспектива, когда Корпорация "Ростех" будет вынуждена отвечать по долгам контролируемых ею хозяйственных обществ, нуждается в анализе в части соответствия правовой природе государственной корпорации, как некоммерческой организации, созданной на основе имущественного взноса Российской Федерации.

В такой ситуации полагаем, что возможность применения внешне сходных правовых конструкций, регулирующих отношения дочерней зависимости в отношении Корпорации "Ростех" и ее организаций, требует дополнительного обоснования и обсуждения.

2. Комитет отмечает, что статья 1, пункт 12.1 части 1 статьи 7, пункт 8 статьи 16, части 2-5, 7 и 10 статьи 18.1 Федерального закона N 270-ФЗ содержат термин "открытое акционерное общество", который в настоящее время исключен из законодательства Российской Федерации. В связи с этим, Комитет предлагает привести Федеральный закон N 270-ФЗ в соответствие с главой 4 части первой ГК РФ, которая устанавливает, что юридические лица, созданные в организационно-правовой форме акционерного общества, могут существовать в виде публичных и непубличных обществ.

Указанные замечания могут быть устранены при подготовке законопроекта ко второму чтению.

3. Законопроектом предлагается часть 6 статьи 18.1 Федерального закона N 270-ФЗ и часть 6 статьи 3 Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" привести в соответствие с положениями Федерального закона от 21 июля 2014 года N 259-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О Государственной корпорации "Ростехнологии" и отдельные законодательные акты Российской Федерации" в части изменения наименования Корпорации.

Данные изменения носят юридико-технический характер.

Комитет Государственной Думы по промышленности поддерживает принятие Государственной Думой проекта федерального закона N 784987-6 "О внесении изменений в статьи 3 и 18.1 Федерального закона "О Государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции "Ростех" и статью 3 Федерального закона "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" в первом чтении.

Председатель Комитета

С.В. Собко