Вопрос: ОАО было реорганизовано путем преобразования в ООО, при этом были переданы имущество и обязательства. Передаточный акт был составлен в мае 2012 года, а ООО зарегистрировано в июле 2012 года. Как следовало оформлять бухгалтерскую отчетность в данном случае? Какую информацию следует раскрыть в пояснительной записке? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, март 2013 г.)

ОАО было реорганизовано путем преобразования в ООО, при этом были переданы имущество и обязательства. Передаточный акт был составлен в мае 2012 года, а ООО зарегистрировано в июле 2012 года.

Как следовало оформлять бухгалтерскую отчетность в данном случае? Какую информацию следует раскрыть в пояснительной записке?

В соответствии с п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица в форме преобразования может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо - прекратившим свою деятельность (п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 1 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

При этом при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (п. 5 ст. 58 ГК РФ).

Бухгалтерская отчетность в реорганизуемой организации (ОАО)

Порядок формирования бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации регламентирован Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденными приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н (далее - Методические указания).

Согласно п. 9 Методических указаний на день, предшествующий дате внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) соответствующей записи (о возникшей организации - при реорганизации в форме преобразования) реорганизуемой организацией, прекращающей свою деятельность, составляется заключительная бухгалтерская отчетность.

При этом заключительная бухгалтерская отчетность составляется в соответствии с ПБУ 4/99 "Бухгалтерская отчетность организации" (далее - ПБУ 4/99) и приказом Минфина России от 02.07.2010 N 66н "О формах бухгалтерской отчетности организаций" (далее - Приказ N 66н) в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности, принятых ранее организацией, за период с начала отчетного года до внесения в Реестр соответствующей записи о вновь возникших организациях.

В соответствии с п. 10 Методических указаний в связи с несовпадением даты передачи имущества и обязательств реорганизуемой организации на основе передаточного акта и даты внесения в Реестр соответствующей записи о возникших организациях, в промежуток времени между этими датами в установленном порядке реорганизуемой организацией составляется промежуточная и (или) годовая бухгалтерские отчетности.

При этом числовые показатели промежуточной и (или) годовой, а затем и заключительной бухгалтерской отчетности могут не соответствовать данным передаточного акта.

Возникающие в этот период изменения в стоимости передаваемого имущества и обязательств следует раскрывать в пояснительной записке к промежуточной и (или) годовой бухгалтерской отчетности, заключительной бухгалтерской отчетности либо в уточнениях к передаточному акту или разделительному балансу.

В рассматриваемой ситуации передаточный акт составлен в мае 2012 года, а регистрация ООО осуществлена в июле 2012 года. Следовательно, реорганизованная организация (ОАО) обязана была составить промежуточную отчетность по состоянию на 30.06.2012 и изменения в стоимости передаваемого имущества и обязательств (в связи с начислением амортизации по основным средствам, продажей, покупкой имущества, погашением, возникновением дебиторской и кредиторской задолженности и т.п.) следовало раскрыть в пояснительной записке к данной отчетности либо в уточнениях к передаточному акту.

На основании п. 46 Методических указаний в промежуточной отчетности ОАО дополнительно раскрывает следующую информацию:

основание проведения реорганизации;

сведения об организациях, участвующих в реорганизации, и правопреемниках;

дату составления передаточного акта;

изменения в составе и стоимости имущества и обязательств начиная с даты составления передаточного;

расходы, связанные с реорганизацией;

порядок формирования уставного капитала возникших организаций;

несоответствие (уточнение) данных передаточного акта числовым показателям заключительной бухгалтерской отчетности;

несоответствие данных заключительной бухгалтерской отчетности числовым показателям вступительного бухгалтерского баланса;

невыполненные условия и прочие события, связанные с признанной реорганизацией.

Поскольку организация (ОАО) продолжала осуществлять различные хозяйственные операции до регистрации ООО в ЕГРЮЛ (в июле 2012 года), все эти операции должны найти отражение в заключительной отчетности реорганизуемой организации (смотрите письмо УФНС России по г. Москве от 10.02.2012 N 16-15/011630@).

В соответствии с п. 42 Методических указаний при составлении заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемой организацией в форме преобразования на день, предшествующий внесению в Реестр записи о возникшей организации, производится закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение (направление) на основании решения учредителей суммы чистой прибыли.

В силу п. 47 Методических указаний ОАО заполняет на основании передаточного акта в бухгалтерском балансе заключительной бухгалтерской отчетности числовые показатели графы "На конец года".

Итак, при составлении заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации необходимо осуществить в том числе и реформацию баланса. Таким образом, в рассматриваемой ситуации в реорганизуемой организации (ОАО) необходимо было закрыть счет 99 "Прибыли и убытки" на дату, предшествующую дате регистрации ООО в ЕГРЮЛ (в июле 2012 года), и составить заключительную бухгалтерскую отчетность за период с 01.01.2012 по указанную дату. Числовые показатели заключительной отчетности будут отличаться от данных передаточного акта. Все изменения в стоимости передаваемого имущества и обязательств следовало раскрыть в пояснительной записке к заключительной бухгалтерской отчетности либо в уточнениях к передаточному акту.

На основании п. 47 Методических указаний в пояснительной записке к заключительной бухгалтерской отчетности организации, прекратившей свое существование, может быть раскрыта информация о проведенной реорганизации и прекращении ее деятельности, с указанием:

основания для проведения реорганизации;

документов передачи имущества и обязательств правопреемнику;

документов, подтверждающих закрытие, переоформление расчетных и других банковских счетов реорганизуемой организацией;

сведений о снятии с учета реорганизуемой организации налоговыми органами, территориальными органами Пенсионного фонда Российской Федерации, региональными отделениями Фонда социального страхования Российской Федерации, территориальными органами Государственного комитета Российской Федерации по статистике и другими.

При этом необходимо иметь в виду, что для целей бухгалтерского учета передача имущества и обязательств в порядке преобразования по передаточному акту не рассматривается как продажа или как безвозмездная их передача, а потому она не отражается никакими записями на счетах бухгалтерского учета реорганизованной организации (п. 11 Методических указаний).

Бухгалтерская отчетность в организации, возникшей в результате реорганизации (ООО)

Во вступительной бухгалтерской отчетности, возникшей в результате реорганизации организации на начало отчетного периода (дату государственной регистрации), данные об имуществе, обязательствах и других числовых показателях заполняются на основе утвержденных в установленном порядке передаточного акта или разделительного баланса, а также данных заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованных организаций, составленной с учетом возникших изменений в составе и стоимости передаваемого имущества и обязательств (п. 13 Методических указаний).

Вступительная бухгалтерская отчетность организации, возникшей в результате преобразования (ООО), в силу п. 43 Методических указаний, составляется путем переноса показателей заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованной организации (ОАО) с учетом особенностей, предусмотренных в п. 44 Методических указаний.

Порядок отражения в учете вновь созданной в порядке преобразования организации (ООО) нормативными актами по бухгалтерскому учету на сегодняшний день не предусмотрен.

Поэтому ООО вправе самостоятельно разработать методику отражения таких операций в бухгалтерском учете.

Например, прием активов и обязательств в бухгалтерском учете вновь созданной в порядке преобразования организации (ООО) может отражаться с использованием вспомогательного внебалансового счета 00.

Проводки в этом случае будут выглядеть следующим образом:

Дебет 01 Кредит 00

- учтена стоимость основных средств, полученных ООО в результате реорганизации;

Дебет 10, 41 и т.д. Кредит 00

- отражена стоимость материалов, товаров и др. активов, полученных ООО в результате реорганизации;

Дебет 00 Кредит 60 (76 и т.д.)

- отражены обязательства, полученные ООО в результате реорганизации.

Причем стоимость имущества и обязательств ООО отражает у себя в учете в оценке, по которой они отражаются в передаточном акте, но с учетом изменений в составе и стоимости передаваемого имущества и обязательств по заключительной бухгалтерской отчетности ОАО на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о возникшем ООО. Такой вывод следует из п. 7 Методических указаний, согласно которому оценка передаваемого (принимаемого) при реорганизации организации имущества производится в соответствии с решением учредителей, определенным в решении (договоре) о реорганизации, - по остаточной стоимости либо по текущей рыночной стоимости, либо по иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и других).

Согласно п. 49 Методических указаний организации, возникшие в результате реорганизации, за отчетный период, начиная с даты их государственной регистрации, составляют и представляют промежуточную и (или) годовую бухгалтерскую отчетность в установленном законодательством порядке.

То есть первым отчетным годом для ООО считается период с даты их государственной регистрации по 31 декабря 2012 года (ст. 14 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете", действовавшего по 31.12.2012). Годовая бухгалтерская отчетность представляется в порядке, предусмотренном Приказом N 66н. В годовой отчетности за 2012 год (в пояснительной записке) следует раскрыть информацию, предусмотренную п. 46 Методических указаний.

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

аудитор, профессиональный бухгалтер Федорова Лилия

Контроль качества ответа:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Королева Елена

29 марта 2013 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.