Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 6 июля 1998 г. N 57-ВПР98-13 Отменяя принятые по делу судебные решения с прекращением производства по делу, суд исходил из того, что процедура принятия общим собранием акционеров устава общества не относится к сделкам, которые могут быть признаны ничтожными по иску любого заинтересованного лица

Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 6 июля 1998 г. N 57-ВПР98-13

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации

рассмотрела в судебном заседании от 6 июля 1998 г. гражданское дело по иску Т.В.Е. о признании недействительным Устава акционерного общества закрытого типа "Дубовое" по протесту заместителя Генерального прокурора РФ на решение Белгородского районного суда от 27 июня 1997 г., определение судебной коллегии по гражданским делам Белгородского областного суда от 24 июля 1997 г. и постановление Президиума этого же суда от 6 марта 1998 г.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда РФ М., заключение прокурора Генеральной прокуратуры Г.М.М., поддержавшей доводы протеста, Судебная коллегия, - установила:

Т.В.Е., акционер ОАО "Белгородоблгражданреконструкция", обратился в суд с требованием признать недействительным Устав акционерного общества закрытого типа "Дубовое", ссылаясь на то, что данный документ не был принят на общем собрании акционеров в порядке, предусмотренном законодательством.

Решением Белгородского районного суда от 27.06.97 г. Устав АОЗТ "Дубовое" признан недействительным.

Решение обращено к немедленному исполнению.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Белгородского областного суда от 24.07.97 г. решение суда оставлено без изменения.

Постановлением президиума Белгородского областного суда от 6.03.98 г. протест заместителя Генерального прокурора Российской Федерации отклонен.

В протесте, внесенном в судебную коллегию Верховного Суда РФ, ставится вопрос об отмене указанных выше судебных постановлений по мотиву их принятия с нарушением норм материального и процессуального права и прекращении производства по делу.

Проверив материалы дела и обсудив доводы протеста, судебная коллегия находит его подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 15.03.93 г. ОАО "Белгородоблгражданреконструкция" и АОЗТ "Дубовое" был заключен договор подряда на капитальное строительство. По условиям договора акционерное общество "Дубовое", выступающее заказчиком, обязано по завершении строительства безвозмездно передать подрядчику 363 кв.м. жилой площади в доме N 1 "а" по ул. Зеленая с. Дубовое, стоимостью 776.820.000 руб.

Решением арбитражного суда Белгородской области от 31.10.95 г. указанный договор в части передачи жилой площади был признан недействительным по тем основаниям, что в силу п. 3 ст. 39 Устава АОЗТ "Дубовое" вопрос, относящийся к управлению собственностью, решается исключительно общим собранием, а не единолично директором (л.д. 43-48).

Решение арбитражного суда вступило в законную силу 28.03.96 г., с момента принятия постановления кассационной инстанцией Федерального арбитражного суда Центрального округа (л.д. 44 об.).

Т.В.Е., являющийся председателем Совета директором ОАО "Белгородоблгражданреконструкция", в июне 1997 г. обратился в суд общей юрисдикции с требованием о признании недействительным Устава АОЗТ "Дубовое", поскольку со ссылкой на данный документ постановлено незаконное, по его мнению, решение арбитражного суда.

Белгородский районный суд необоснованно принял данное дело к своему производству. Требования заявителя по существу сводились к обжалованию вступившего в законную силу решения арбитражного суда, а для данной категории дел установлен иной порядок обжалования.

Дело, не подлежащее рассмотрению в суде, в силу п. 1 ст. 219 и п. 3 ст. 239-3 ГПК РСФСР, подлежит прекращению производством.

Согласно пп. 1 и 2 ст. 2 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционерным обществом признается коммерческая организация, уставной капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его собственном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности.

По смыслу приведенных норм, а также ст. 11 Федерального закона "Об акционерных обществах" с требованиями о признании недействительными нормативных документов акционерного общества вправе обратиться только акционер данного общества.

Любое другое заинтересованное лицо вправе, согласно ч. 4 ст. 11 Федерального закона, требовать лишь ознакомления с Уставом общества, а при отказе в ознакомлении, обжаловать это в суде.

Т. акционером АОЗТ "Дубовое" не является (л.д. 61), следовательно, он не наделен правом обращаться в суд с иском о признании недействительным Устава акционерного общества.

Ссылка президиума областного суда на ст. 46 Конституции Российской Федерации, гарантирующую каждому судебную защиту его прав и свобод, не может быть принята, поскольку обжалуемые заявителем положения Устава АОЗТ "Дубовое", порядок его принятия не имеют никакого отношения к Т.В.Е., и, следовательно, не нарушают права прав.

Процедура принятия общим собранием акционеров Устава не относится к сделкам, которые могут быть признаны ничтожными по иску любого заинтересованного лица (п. 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ и пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 4/8 от 02.04.97 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

При таких обстоятельствах суду следовало по правилам ст. 36 ГПК РСФСР принять меры к замене ненадлежащего истца, а при отказе Т., прекратить производство по делу.

Кроме того, суд при постановке решения в нарушение ч. 2 ст. 55 ГПК РСФСР дал иную оценку фактам, установленным вступившим в законную силу решением арбитражного суда.

Состоявшееся решение суда 1 инстанции необоснованно обращено к немедленному исполнению. Данная категория дел не относится к делам, перечисленным в ст. 210 ГПК РСФСР, решения по которым подлежат немедленному исполнению. Суд не привел в решении особых обстоятельств, в связи с которыми замедление в исполнении может привести к значительному ущербу.

Несмотря на неверное применение судом 1 инстанции материального закона и существенные нарушения процессуальных норм, приведшие к неправильному разрешению дела, необоснованное решение не было отменено вышестоящими судебными инстанциями.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. 329 ГПК РСФСР, Судебная коллегия определила:

все состоявшиеся по делу судебные постановления отменить и производство по нему прекратить.