Определение Московского городского суда от 6 ноября 2012 г. N 4г/2-10127/12 (ключевые темы: уставный капитал ООО - договор дарения - совместно нажитое имущество - добросовестный приобретатель - брак)

Определение Московского городского суда от 6 ноября 2012 г. N 4г/2-10127/12

Судья Московского городского суда Князев А.А.,

рассмотрев кассационную жалобу истца Медведевой Ю.Ю., поступившую в суд кассационной инстанции 19 октября 2012 года, на решение Савеловского районного суда города Москвы от 30 ноября 2011 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 18 апреля 2012 года по гражданскому делу по иску Медведевой Ю.Ю. к Кесеян Д.Н., Кесеян Н.Т., Можаровскому С.В., Можаровскому А.С., Можаровскому Д.С., Можаровской Л.Г. (третьи лица - ООО "Роса", ООО "Тримтэкс", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве) о признании недействительными договоров дарения, применении последствий недействительности ничтожных сделок, признании недействительными договора купли-продажи, договора дарения, истребовании из чужого незаконного владения долей уставного капитала, по встречному иску Можаровского С.В., Можаровского А.С., Можаровского Д.С., Можаровской Л.Г. к Медведевой Ю.Ю. (третьи лица - Кесеян Д.Н., Кесеян Н.Т., Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве, ООО "Тримтэкс") о признании добросовестными приобретателями, по иску Медведевой Ю.Ю. к Кесеян Д.Н. о признании права собственности на доли в уставных капиталах обществ, установил:

Медведева Ю.Ю. обратилась в суд с иском к Кесеян Д.Н., Кесеян Н.Т., Можаровскому С.В., Можаровскому А.С., Можаровскому Д.С., Можаровской Л.Г. (третьи лица - ООО "Роса", ООО "Тримтэкс", МИФНС N 46 по городу Москве) о признании недействительными договоров дарения, применении последствий недействительности ничтожных сделок, признании недействительными договора купли-продажи, договора дарения, истребовании из чужого незаконного владения долей уставного капитала, ссылаясь на нарушение своих прав со стороны ответчиков.

Можаровский С.В., Можаровский А.С., Можаровский Д.С., Можаровская Л.Г. обратились в суд со встречным иском к Медведевой Ю.Ю. (третьи лица - Кесеян Д.Н., Кесеян Н.Т., МИФНС N 46 по городу Москве, ООО "Тримтэкс") о признании добросовестными приобретателями, ссылаясь на нарушение своих прав.

Медведева Ю.Ю. обратилась в суд с иском к Кесеян Д.Н. о признании права собственности на доли в уставных капиталах обществ в рамках раздела совместно нажитого имущества.

Настоящее гражданское дело рассматривалось судом неоднократно.

Решением Савеловского районного суда города Москвы от 30 ноября 2011 года постановлено:

- исковые требования Медведевой Ю.Ю. удовлетворить частично;

- признать за Медведевой Ю.Ю. право собственности на 25,5% доли в Уставном капитале ООО "РОСА";

- признать за Медведевой Ю.Ю. право собственности на 50% доли в Уставном капитале ООО "Тримтэкс";

- признать недействительным договор дарения доли в Уставном капитале ООО "РОСА", заключенный 21 августа 2007 года между Кесеяном Д.Н. и Кесеяном Н.Т., в части дарения 25,5% доли в Уставном капитале;

- применить последствия недействительности части сделки, возвратив 25,5% доли в Уставном капитале ООО "РОСА" в собственность Медведевой Юлианы Юрьевны;

- признать недействительным договор дарения доли в Уставном капитале ООО "Тримтэкс", заключенный 21 августа 2007 года между Кесеяном Д.Н. и Кесеяном Н.Т., в части дарения 50% доли в Уставном капитале;

- применить последствия недействительности части сделки, возвратив 50% доли в Уставном капитале ООО "Тримтэкс" в собственность Медведевой Ю.Ю.;

- истребовать из незаконного владения Можаровского С.В., Можаровской Л.Г., Можаровского А.С., Можаровского Д.С. у каждого в собственность Медведевой Ю.Ю.по 12,5% доли в Уставном капитале ООО "Тримтэкс";

- в удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

- встречное исковое заявление Можаровского С.В., Можаровской Л.Г., Можаровского А.С., Можаровского Д.С. удовлетворить.

- признать Можаровского С.В., Можаровскую Л.Г., Можаровского А.С., Можаровского Д.С. добросовестными приобретателями долей в Уставном капитале ООО "Тримтэкс".

- настоящее судебное решение является основанием для погашения в ЕГРЮЛ записи о Можаровском С.В., Можаровской Л.Г., Можаровском А.С., Можаровском Д.С. о каждом как о собственнике по 25% доли в Уставном капитале ООО "Тримтэкс", внесении записи в ЕГРЮЛ о Медведевой Ю.Ю. как о собственнике 50% долей в Уставном капитале ООО "Тримтэкс", о Можаровском С.В., Можаровской Л.Г., Можаровском А.С., Можаровском Д.С. о каждом как о собственнике по 12,5% доли в Уставном капитале ООО "Тримтэкс".

- настоящее судебное решение является основанием для погашения в ЕГРЮЛ записи о Кесеяне Н.Т.как о собственнике 72,5% доли в Уставном капитале ООО "РОСА", внесении записи в ЕГРЮЛ о Медведевой Ю.Ю. как о собственнике 25,5% долей в Уставном капитале ООО "РОСА", о Кесеяне Н.Т. как о собственнике 47% доли в Уставном капитале ООО "РОСА".

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 18 апреля 2012 года решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец Медведева Ю.Ю. выражает несогласие с решением суда и апелляционным определением судебной коллегии, считая их незаконными и необоснованными.

Изучив кассационную жалобу, исследовав представленные документы, судья приходит к следующим выводам.

В соответствии с ч. 3 ст. 1 ГПК РФ гражданское судопроизводство ведется в соответствии с федеральными законами, действующими во время рассмотрения и разрешения гражданского дела, совершения отдельных процессуальных действий или исполнения судебных постановлений (судебных приказов, решений суда, определений суда, постановлений президиума суда надзорной инстанции), постановлений других органов.

Федеральным законом от 09 декабря 2010 года N 353-ФЗ "О внесении изменений в Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации" изменен порядок пересмотра вступивших в законную силу судебных постановлений и принята новая редакция ГПК РФ, в рамках которой надзорный порядок обжалования в порядке гл. 41 ГПК РФ изменен на кассационный.

Согласно ст. 4 Федерального закона от 09 декабря 2010 года N 353-ФЗ "О внесении изменений в Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации" настоящий Федеральный закон вступает в силу с 01 января 2012 года, за исключением положений, для которых настоящей статьей установлен иной срок вступления их в силу.

Таким образом, настоящая жалоба подлежит рассмотрению в новом кассационном (ранее - надзорном) порядке по правилам гл. 41 ГПК РФ в редакции Федерального закона от 09 декабря 2010 года N 353-ФЗ.

В силу ст. 387 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права или норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Подобных нарушений в настоящем случае по доводам кассационной жалобы не усматривается.

Обратившись в суд с настоящим иском, Медведева Ю.Ю. исходила из того, что в период с 20 декабря 1997 года по 13 сентября 2005 года Медведева Ю.Ю. и Кесеян Д.Н. состояли в браке; 01 ноября 1998 года учреждено ООО "РОСА", участником которого стал Кесеян Д.Н.; размер принадлежащей Кесеян Д.Н. доли в уставном капитале ООО "РОСА" составил 10%; между участниками ООО "РОСА" - Кесеян Д.Н. и Григорян Р.А. 25 июля 2002 года заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "РОСА", по условиям которого Григорян Р.А. продал Кесеяну Д.Н., а Кесеян Д.Н. купил долю в уставном капитале ООО "РОСА" в размере 41%; в соответствии с решением общего собрания участников ООО "РОСА" от 25 июля 2003 года (оформленным протоколом общего собрания участников ООО "РОСА" от 25 июля 2003 года N 2) между участниками ООО "РОСА" распределено 9% от уставного капитала ООО "РОСА", находящихся в распоряжении означенного общества в том числе путем выделения Кесеян Д.Н. доли в размере 5% уставного капитала общества; в соответствии с договором дарения доли в уставном каптале ООО "РОСА" от 29 декабря 2006 года Суркова К.И. подарила, а Кесеян Д.Н. принял в дар долю в уставном капитале ООО "РОСА" в размере 16,5%; в соответствии с решениями ООО "Тримтэкс" от 23 июня 1999 года N 2 и N 3 учредитель ООО "Тримтэкс" Малков Д.П. передал, а Кесеян Д.Н. принял все права, обязанности и 100% долей уставного капитала названного общества с возложением на себя обязанностей генерального директора ООО "Тримтэкс"; 21 августа 2007 года между Кесеян Д.Н. и Кесеян Н.Т. заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО "РОСА", по условиям которого Кесеян Д.Н. подарил, а Кесеян Н.Т. принял в дар 72,5% долей в уставном капитале ООО "РОСА"; 21 августа 2007 года между Кесеян Д.Н. и Кесеян Н.Т. заключен договор дарения доли в уставном капитале, по условиям которого Кесеян Д.Н. подарил, а Кесеян Н.Т. принял в дар 100% долей в уставном капитале ООО "Тримтэкс"; Кесеян Д.Н. является сыном Кесеян Н.Т.; 11 декабря 2007 года между Кесеян Н.Т. и Можаровским С.В. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Тримтэкс", по условиям которого Кесеян Н.Т. продал, а Можаровский С.В. купил 100% долей в уставном капитале ООО "Тримтэкс"; 29 июня 2009 года между Можаровским С.В. и Можаровскими Д.С., А.С., Л.Г. заключен договор дарения, по условиям которого Можаровский С.В. подарил, Можаровские Л.Г., А.С., Д.С. приняли в дар по 25% долей в уставном каптале ООО "Тримтэкс" каждый; Можаровская Л.Г. является супругой Можаровского С.В.; Можаровские Д.С., А.С. являются сыновьями Можаровского С.В.; вступившим в законную силу 13 марта 2009 года решением мирового судьи судебного участка N 353 района "Аэропорт" города Москвы от 17 декабря 2008 года брачный договор от 29 января 2004 года, заключенный от имени Медведевой Ю.Ю. с Кесеян Д.Н., удостоверенный нотариусом города Москвы Садретдиновым Ф.Х., признан недействительным, поскольку при его изготовлении был использован чистый лист бумаги с подписью Медведевой Ю.Ю. без участия самой Медведевой Ю.Ю. и в отсутствие ее согласия на заключение данного брачного договора; считая, что названные договоры дарения и купли-продажи совершены с нарушением требований закона, так как первоначально соответствующие доли в уставном капитале ООО "РОСА" и ООО "Тримтэкс", являвшиеся совместно нажитым имуществом Кесеян Д.Н. и Медведевой Ю.Ю., были отчуждены Кесеян Д.Н. без согласия Медведевой Ю.Ю. на основании подложного брачного договора, Медведева Ю.Ю. обратилась в суд с настоящим иском, принятым к производству суда 30 апреля 2009 года.

Также в производстве суда находилось гражданское дело по иску Медведевой Ю.Ю. к Кесеян Д.Н. о разделе совместно нажитого имущества в отношении соответствующих долей в уставном капитале ООО "Тримтэкс" и ООО "РОСА".

Определением мирового судьи судебного участка N 353 района "Аэропорт" города Москвы от 07 декабря 2009 года производство по гражданскому делу по иску Медведевой Ю.Ю. к Кесеян Д.Н. о разделе совместно нажитого имущества приостановлено до рассмотрения Савеловским районным судом города Москвы настоящего гражданского дела по иску Медведевой Ю.Ю. к Кесеян Д.Н., Н.Т. о признании недействительными договоров дарения долей в уставном капитале ООО "РОСА" и ООО "Тримтэкс", заключенных между Кесеян Д.Н. и Кесеян Н.Т., применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Определением Савеловского районного суда города Москвы от 02 августа 2011 года, во исполнение процессуальных указаний, изложенных в постановлении Президиума Московского городского суда от 13 мая 2011 года, названные гражданские дела объединены в одно производство для совместного рассмотрения и разрешения.

Рассматривая настоящее дело, суд, руководствуясь положениями законодательства Российской Федерации, на основании оценки собранных по делу доказательств в их совокупности, пришел к выводу о частичном удовлетворении заявленных Медведевой Ю.Ю. исковых требований и об удовлетворении заявленных Можаровскими С.В., А.С., Д.С., Л.Г. встречных исковых требований.

При этом, суд исходил из того, что с 20 декабря 1997 года истица Медведева Ю.Ю. состояла в браке с ответчиком Кесеяном Д.Н. Брак расторгнут решением мирового судьи судебного участка N 353 района Аэропорт города Москвы от 01 сентября 2005 года.

В период указанного брака 01 ноября 1998 года было создано ООО "РОСА", участником общества стал Кесеян Д.Н., размер доли в уставном капитале - 10%.

На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "РОСА" от 25 июля 2002 года Кесеян Д.Н. приобрел у Григоряна Р.А. 41% уставного капитала ООО "РОСА".

Исходя из установленных обстоятельств, суд первой инстанции признал, что Кесеян Д.Н. в период брака за счет общих супружеских средств стал собственником 51% уставного капитала ООО "РОСА".

Сославшись на положения статьи 34 СК РФ, ст. 256 ГК РФ, суд пришел к выводу о том, что указанное имущество, как приобретенное в период брака, являлось в силу закона, совместно нажитым имуществом, распоряжение которым было возможно по согласию обоих супругов.

25 июля 2003 года на общем собрании участником ООО "РОСА" было принято решение о распределении долей участников в Уставном капитале ООО "РОСА". Были распределены 9% Уставного капитала, принадлежащие Обществу в связи с безвозмездной передачей их обществу Григоряном Р.А. при его выходе из состава участников ООО "РОСА".

25 июля 2003 года доли распределены следующим образом: Кесеян Д.Н. - 5%, Суркова К.И. - 1,5%, Романенко Т.П. - 2,5%.

Поскольку каких-либо сведений о том, что Кесеян Д.Н. уплачивал денежные средства за 5% доли, полученную в результате распределения доли Григоряна Р.А., принадлежащей Обществу в связи с безвозмездной передачей доли при выходе из Общества, в протоколе общего собрания не содержится, доказательств, подтверждающих приобретение данной доли не безвозмездно, не представлено, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что названная доля в размере 5% в уставном капитале ООО "РОСА" принадлежала Кесеяну Д.Н., как приобретенная безвозмездно.

После расторжения брака, 29 декабря 2006 года ответчик Кесеян Д.Н. на основании договора дарения с Сурковой К.И. приобрел 16,5% доли в уставном капитале ООО "РОСА", в связи с чем суд первой инстанции признал подаренную долю личной собственностью Кесеяна Д.Н. Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что совместно нажитым имуществом являлась доля в уставном капитале ООО "РОСА" в размере 51%, является правильным и на законе и фактических обстоятельствах настоящего дела основан.

В период брака в 1999 году Кесеяном Д.Н. на основании договора уступки долей от 23 июня 1999 года приобретены 100% Уставного капитала ООО "Тримтэкс".

Сославшись на положения ст. 34 СК РФ, ст. 256 ГК РФ, суд первой инстанции также признал, что указанное имущество являлось в силу закона совместно нажитым имуществом, распоряжение которым было возможно по согласию обоих супругов.

21 августа 2007 года между Кесеяном Д.Н. и его отцом Кесеяном Н.Т. заключен договор дарения 72,5% доли в Уставном капитале ООО "РОСА", в соответствии с которым ответчик Кесеян Д.Н. подарил Кесеяну Н.Т. 72,5% доли в уставном капитале ООО "РОСА". До настоящего времени Кесеян Н.Т. является собственником указанной доли.

21 августа 2007 года между Кесеяном Д.Н. и его отцом Кесеяном Н.Т. заключен договор дарения 100% доли в Уставном капитале ООО "Тримтэкс", в соответствии с которым ответчик Кесеян Д.Н. подарил Кесеяну Н.Т. 100% доли в уставном капитале ООО Тримтэкс".

11 декабря 2007 года между Кесеяном Н.Т. и Можаровским С.В. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Тримтэкс", в соответствии с которым Кесеян Н.Т. передал Можаровскому С.В. долю в уставном капитале ООО "Тримтэкс" в размере 100% за ... руб.

29 июня 2009 года Можаровский С.В. подарил часть доли в уставном капитале ООО "Тримтэкс": 25% - своей жене Можаровской Л.Г., 25% - своему сыну Можаровскому А.С., 25% доли - своему сыну Можаровскому Д.С. Решением мирового судьи судебного участка N 353 района Аэропорт города Москвы от 17 декабря 2008 года, вступившим в законную силу 13 марта 2009 года, брачный договор от 29 января 2004 года между Медведевой (Крысиной) Ю.Ю. и Кесеяном Д.Н., которым был изменен режим совместной собственности на имущество, признан недействительным.

Суд первой инстанции установил, что после расторжения брака, без согласия истицы, 21 августа 2007 года Кесеян Д.Н. распорядился указанными долями в уставных капиталах ООО "РОСА" и ООО "Тримтэкс".

Разрешая требования Медведевой Ю.Ю., суд первой инстанции руководствовался положениями статей 34, 35, 38, 39 СК РФ.

Согласно ст. 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

В соответствии со ст. 35 СК РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

В силу ст.ст. 38, 39 СК РФ раздел общего имущества супругов может быть произведен как в период брака, так и после его расторжения по требованию любого из супругов. Общее имущество супругов может быть разделено между супругами по их соглашению. По желанию супругов их соглашение о разделе общего имущества может быть нотариально удостоверено. В случае спора раздел общего имущества супругов, а также определение долей супругов в этом имуществе производятся в судебном порядке. При разделе общего имущества супругов и определении долей в этом имуществе доли супругов признаются равными, если иное не предусмотрено договором между супругами.

Соответственно, суд при вынесении решения пришел к выводу о том, что доли Медведевой Ю.Ю. и Кесеяна Д.Н. в указанном имуществе являются равными.

При этом, суд исходил из того, что оснований для иного определения долей супругов, кроме как равными, сторонами не приведено, истица заявила в рамках дела о разделе имущества об определении этих долей равными; основания, предусмотренные законом, для отступления от принципа равенства долей, не выявлены.

Сославшись на ч. 1, ч. 2 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым участник общества вправе продать или иным образом: уступить свою долю в уставном капитале общества, либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества, продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества, а также учтя положения п. 9 и п. 10 Устава ООО "Тримтэкс", согласно которым допускается уступка доли третьим лицам при условии письменного уведомления общества о состоявшейся уступке с предоставлением доказательств такой уступки, суд первой инстанции, исходя из письменных возражений ответчика Кесеяна Д.Н. и устных объяснений его представителя в судебном заседании, которая не отрицала того обстоятельства, что доли в уставных капиталах были отчуждены ответчиком Кесеяном Д.Н. без согласия истицы, применив положения ст. 35 СК РФ, ст. 253 ГК РФ и ст. 168 ГК РФ, обоснованно признал, что оспариваемые истицей договоры дарения долей в уставных капиталах, заключенные 21 августа 2007 года между Кесеяном Д.Н. и Кесеяном Н.Т. являются частично недействительными.

Признавая частично недействительными договоры дарения долей в уставных капиталах, заключенные 21 августа 2007 года между Кесеяном Д.Н. и Кесеяном Н.Т., суд исходил из того, что Кесеян Д.Н., заключая 21 августа 2007 года договоры дарения 72,5% уставного капитала ООО "РОСА" и 100% уставного капитала ООО "Тримтэкс", в силу закона (ст. 39 СК РФ), обладал лишь ... долей совместно нажитого имущества в виде 100% уставного капитала ООО "Тримтэкс" и 51% уставного капитала ООО "РОСА", и соответственно не имел права передавать Кесеяну Н.Т. права на указанные доли в полном объеме.

Суд правомерно признал, что отсутствие обременений, в том числе запрета на отчуждение данных долей, наложенного судом, а также расторжение брака, не освобождали ответчика от обязанности по получению согласия истицы на отчуждение совместно нажитого имущества.

Поскольку ответчик Кесеян Н.Т. является отцом ответчика Кесеяна Д.Н., суд признал, что он заведомо должен был знать о длительном правовом конфликте и судебном разбирательстве между бывшими супругами Медведевой Ю.Ю. и Кесеяном Д.Н., в том числе о споре, связанном с разделом совместно нажитого имущества, и о том, что доли в уставном капитале были приобретены в период брака, и заведомо должен был знать о несогласии Медведевой Ю.Ю. на совершение оспариваемых сделок дарения.

Применив положения ст. 180 ГК РФ, в силу которых недействительность части сделки не влечет за собой недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части, а равно учтя, что при заключении оспариваемых сделок Кесеян Д.Н. выразил свое намерение на отчуждение принадлежащих ему долей, имел право на ... часть указанного имущества (1/2 от 100% уставного капитала ООО "Тримтэкс", 1/2 от 51% уставного капитала ООО "РОСА"), и, соответственно, в этой части мог заключить с Кесеяном Н.Т. договоры дарения, и в настоящее время не требует возврата названных долей; а также, что часть от отчужденной им 72,5% доли уставного капитала ООО "РОСА" в размере 21,5% являлась его личной собственностью, в связи с чем он был вправе распорядиться принадлежащими лично ему долями в указанном размере без согласия истицы, суд пришел к выводу о том, что оспариваемые договоры являются недействительными лишь в части.

Тем самым, суд признал, что договор дарения 72,5% доли в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "РОСА" от 21 августа 2007 года, заключенный между Кесеяном Д.Н. и Кесеяном Н.Т., является недействительным в части дарения 25,5% доли в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "РОСА"; договор дарения 100% доли в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Тримтэкс" от 21 августа 2007 года, заключенный между Кесеяном Д.Н. и Кесеяном Н.Т., является недействительным в части дарения 50% доли в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Тримтэкс".

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в порядке применения последствий недействительности части сделки, подлежат возврату в собственность Медведевой Ю.Ю. на основании закона в рамках распределения совместно нажитого супружеского имущества, соответственно, 25,5% доли в уставном капитале ООО "РОСА", 50% доли уставного капитала ООО "Тримтэкс". Кроме того, суд пришел к выводу о том, что в порядке применения последствий недействительности части сделки подлежит погашению запись в Едином государственном реестре юридических лиц о Кесеяне Н.Т. как о собственнике 72,5% доли в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "РОСА", подлежит внесению запись в Единый государственный реестр юридических лиц о Медведевой Ю.Ю. как о собственнике 25,5% доли уставного капитала ООО "РОСА", записи о Кесеяне Н.Т. как о собственнике 47% доли уставного капитала.

Разрешая требования истицы о признании недействительными договора купли-продажи 100% доли уставного капитала ООО "Тримтэкс", заключенного 11 декабря 2007 года между Кесеяном Н.Т. и Можаровским С.В., а также договора дарения долей уставного капитала ООО "Тримтэкс" от 29 июня 2009 года, заключенного между Можаровским С.В. и Можаровской Л.Г., Можаровским А.С., Можаровским Д.С., и рассматривая требования Можаровских С.В., Л.Г., А.С., Д.С. о признании их добросовестными приобретателями долей уставного капитала, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с Постановлением Конституционного Суда РФ от 21 апреля 2003 г. N 6-П "По делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан О.М. Мариничевой, А.В. Немировской, 3.А. Скляновой, Р.М. Скляновой и В.М. Ширяева", права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК Российской Федерации. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 ГК Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.). Содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 167 ГК Российской Федерации общие положения о последствиях недействительности сделки в части, касающейся обязанности каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделке, - по их конституционно-правовому смыслу в нормативном единстве со статьями 166 и 302 ГК Российской Федерации - не могут распространяться на добросовестного приобретателя, если это непосредственно не оговорено законом.

Удовлетворяя требования Можаровских С.В., Л.Г., А.С., Д.С., суд правомерно исходил из того, что под добросовестностью закон подразумевает приобретателя, который не знал и не мог знать о том, что приобретает имущество у лица, которое не имело права его отчуждать.

Понятие добросовестности приобретателя распространяется как на случаи возмездного приобретения, так и случаи безвозмездного приобретения, различаются лишь основания истребования у таких лиц имущества.

Отказывая в исковых требованиях Медведевой Ю.Ю. о признании недействительными договора купли-продажи 100% доли уставного капитала ООО "Тримтэкс", заключенного 11 декабря 2007 года между Кесеяном Н.Т. и Можаровским С.В., а также договора дарения долей уставного капитала ООО "Тримтэкс" от 29 июня 2009 года, заключенного между Можаровским С.В. и Можаровской Л.Г., Можаровским А.С., Можаровским Д.С., и не соглашаясь с доводами Медведевой Ю.Ю., возражавшей против исковых требований Можаровских С.В., Л.Г., А.С., Д.С., суд указал, что каких-либо достоверных доказательств того, что ответчикам Можаровским С.В., Л.Г., А.С., Д.С. было известно о наличии спора относительно указанной доли уставного капитала, не представлено. Суд признал, что тот факт, что Можаровский С.В. работал у Кесеяна Д.Н., сам по себе не свидетельствует о том, что Можаровскому С.В. заведомо должно было быть известно о наличии между Кесеяном Д.Н. и Медведевой Ю.Ю. спора относительно доли в уставном капитале ООО "Тримтэкс". При этом суд учел, что указанную долю Можаровский С.В. приобретал не у Кесеяна Д.Н.; Можаровские Л.Г., А.С., Д.С. приобретали доли также не у Кесеяна Д.Н., и не у Кесеяна Н.Т., а у Можаровского С.В. Таким образом, отказывая истице Медведевой Ю.Ю. в требовании о признании недействительными названных договора купли-продажи от 11 декабря 2007 года, договоров дарения от 29 июня 2009 года, суд обоснованно исходил из того, что в данном случае собственник не вправе прибегнуть к такому способу защиты, как признание всех совершенных сделок по отчуждению его имущества недействительными.

Тем самым, суд пришел к выводу о том, что Можаровские С.В., Л.Г., А.С., Д.С. являются добросовестными приобретателями долей в уставном капитале ООО "Тримтэкс".

В то же время, согласно ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения, в соответствии со ст. 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Применив положения названных статей ГК РФ, исходя из того, что имущество в виде 50% доли уставного капитала этого общества выбыло из владения истицы Медведевой Ю.Ю. помимо ее воли, суд первой инстанции признал, что она вправе истребовать это имущество как у Можаровского С.В., так и Можаровских Л.Г., А.С., Д.С. в рамках виндикационного иска независимо от признания их добросовестными приобретателями; соответственно, подлежат истребованию от Можаровских С.В., Л.Г., А.С., Д.С., от каждого в пользу Медведевой Ю.Ю. в равных долях - по 12,5% доли уставного капитала, что в общей сумме составит 50%.

Указанное также является основанием для погашения в Едином государственном реестре юридических лиц записи о Можаровском С.В., Можаровской Л.Г., Можаровском А.С., Можаровском Д.С. как о собственнике о каждом по 25% доли в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Тримтэкс", внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц записи о Медведевой Ю.Ю. как о собственнике 50% доли уставного капитала ООО "Тримтэкс", записи о Можаровском С.В., Можаровской Л.Г., Можаровском А.С., Можаровском Д.С. о каждом как о собственнике 12,5% доли уставного капитала ООО "Тримтэкс".

Не соглашаясь с доводами Можаровских относительно того, что ими был увеличен уставной капитал с ... рублей до ... рублей, соответственно, доля Медведевой Ю.Ю. значительно уменьшилась, суд правомерно признал, что это обстоятельство не может повлиять на изменение размера идеальной доли (50%) Медведевой Ю.Ю. в уставном капитале.

При этом суд исходил из следующего.

В соответствии со ст. 303 ГК РФ добросовестный владелец вправе оставить за собой произведенные им улучшения, если они могут быть отделены без повреждения имущества. Если такое отделение улучшений невозможно, добросовестный владелец имеет право требовать возмещения произведенных на улучшение затрат, но не свыше размера увеличения стоимости имущества.

Суд правильно указал, что увеличение номинальной стоимости уставного капитала никак не повлияло на размер самих долей участников ООО, доли участников не изменились, изменилась только стоимость. В данном случае увеличение размера уставного капитала следует расценивать как улучшение. Вместе с тем, улучшение это не может быть отделено, поскольку возможность обратного уменьшения уставного капитала с возвратом его Обществом (ООО "Тримтэкс") ответчикам Можаровским С.В., Л.Г., А.С., Д.С. в обход установленного Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка уменьшения уставного капитала (ст. 20) отсутствует. При этом Можаровские С.В., Л.Г., А.С., Д.С., как добросовестные приобретатели, на основании ст. 303 ГК РФ, не лишены возможности потребовать от собственника возмещения произведенных ими на улучшение затрат, что ими в рамках настоящего судебного разбирательства не сделано.

С данными выводами суда по существу согласилась судебная коллегия, которая по мотивам, изложенным в апелляционном определении судебной коллегии, оставила решение суда без изменения.

Выводы суда и судебной коллегии в судебных постановлениях мотивированы и в кассационной жалобе по существу не опровергнуты, так как никаких существенных нарушений норм материального или процессуального права со стороны суда и судебной коллегии по доводам кассационной жалобы из представленных документов не усматривается.

Доводы кассационной жалобы о том, что Медведевой Ю.Ю. подавалась кассационная жалоба на решение суда по правилам, действовавшим до 01 января 2012 года, которая была рассмотрена судебной коллегией в качестве апелляционной, не могут быть приняты во внимание, так как новый апелляционный порядок производства в суде второй инстанции по своему правовому содержанию и объему предоставляемых участникам процесса прав существенно превосходит существовавший до 01 января 2012 года кассационный порядок пересмотра не вступивших в законную силу судебных постановлений, в связи с чем названное обстоятельство о нарушении каких - либо процессуальных прав Медведевой Ю.Ю. объективно свидетельствовать не может.

Доводы кассационной жалобы о том, что суд отказал Медведевой Ю.Ю. в принятии уточненного искового заявления, не могут быть приняты во внимание, поскольку вопрос о проверке соблюдения требований ст. 39 ГПК РФ при уточнении иска по общему правилу относится к компетенции суда первой, а не кассационной инстанции; возникший между сторонами по делу гражданско - правовой спор судом по существу разрешен; по делу судом постановлено решение, которое вступило в законную силу; в том случае, если Медведева Ю.Ю. имеет дополнительные исковые требования, не являвшиеся предметом настоящего судебного разбирательства, то она вправе заявить их в рамках иного гражданского процесса.

Доводы кассационной жалобы о том, что суд разрешил не все исковые требования Медведевой Ю.Ю., заявлявшиеся ею в рамках иска о разделе совместно нажитого имущества, также не могут быть приняты во внимание, поскольку согласно ст. 196 ГПК РФ суд принимает решение по заявленным истцом требованиям; однако, суд может выйти за пределы заявленных требований в случаях, предусмотренных федеральным законом; за пределы заявленных Медведевой Ю.Ю. исковых требований суд при вынесении настоящего решения не вышел; в том случае, если Медведева Ю.Ю. полагает, что суд не рассмотрел вопрос о разделе какого - либо иного имущества, которое она относит к совместно нажитому имуществу, то Медведева Ю.Ю. также может поставить названный вопрос в рамках самостоятельного гражданского процесса.

Правом устанавливать новые обстоятельства по делу и давать самостоятельную оценку собранным по делу доказательствам суд кассационной инстанции не наделен.

Принцип правовой определенности предполагает, что стороны не вправе требовать пересмотра вступивших в законную силу судебных постановлений только в целях проведения повторного слушания и получения нового судебного постановления другого содержания. Иная точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, не может являться поводом для отмены или изменения вступившего в законную силу судебного постановления нижестоящего суда в порядке надзора (в настоящее время - в кассационном порядке). Как неоднократно указывал Европейский Суд по правам человека в своих постановлениях, касающихся производства в порядке надзора (в настоящее время - в кассационном порядке) по гражданским делам в Российской Федерации, иной подход приводил бы к несоразмерному ограничению принципа правовой определенности.

Доводы кассационной жалобы требованиям принципа правовой определенности также не отвечают.

При таких данных, вышеуказанные судебные постановления сомнений в их законности с учетом доводов кассационной жалобы истца Медведевой Ю.Ю. не вызывают, а предусмотренные ст. 387 ГПК РФ основания для отмены или изменения названных решения суда и апелляционного определения судебной коллегии в настоящем случае отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 381, 383 ГПК РФ, определил:

в передаче кассационной жалобы истца Медведевой Ю.Ю. на решение Савеловского районного суда города Москвы от 30 ноября 2011 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 18 апреля 2012 года по гражданскому делу по иску Медведевой Ю.Ю. к Кесеян Д.Н., Кесеян Н.Т., Можаровскому С.В., Можаровскому А.С., Можаровскому Д.С., Можаровской Л.Г. (третьи лица - ООО "Роса", ООО "Тримтэкс", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве) о признании недействительными договоров дарения, применении последствий недействительности ничтожных сделок, признании недействительными договора купли-продажи, договора дарения, истребовании из чужого незаконного владения долей уставного капитала, по встречному иску Можаровского С.В., Можаровского А.С., Можаровского Д.С., Можаровской Л.Г. к Медведевой Ю.Ю. (третьи лица - Кесеян Д.Н., Кесеян Н.Т., Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве, ООО "Тримтэкс") о признании добросовестными приобретателями, по иску Медведевой Ю.Ю. к Кесеян Д.Н. о признании права собственности на доли в уставных капиталах обществ - для рассмотрения в судебном заседании Президиума Московского городского суда - отказать.

Судья Московского городского суда

А.А. Князев