МСФО (IFRS) 3: как учесть выгодную покупку бизнеса (А. Выручаева, "Актуальная бухгалтерия", N 11, ноябрь 2012 г.)

МСФО (IFRS) 3: как учесть выгодную покупку бизнеса

Сделки по поглощению и слиянию компаний стали обыденным явлением в настоящее время. Объединение бизнеса оправданно - укрупненная компания более конкурентоспособна. С точки зрения учета, такая сделка является сложной и многоступенчатой. Рассмотрим, как на практике выполнить требования МСФО (IFRS) 3 "Объединение бизнеса".

Объединение бизнеса происходит чаще всего в период экономического спада, когда руководству компании приходится быстро реагировать на ситуацию и принимать решения. Чаще всего эти решения связаны с продажей одних частей бизнеса и покупкой других. В результате в сложной экономической обстановке компаниям удается пережить трудные времена.

Самые главные вопросы, которые возникают у бухгалтера при отражении в учете по МСФО сделок по объединению бизнеса, следующие: что компания приобрела - сам бизнес или группу активов; как применить на практике метод приобретения, регламентируемый МСФО (IFRS) 3 "Объединение бизнеса". Эти вопросы действительно важны, ведь в зависимости от действий специалиста по МСФО учет будет построен разными способами.

Объединение бизнеса или объединение активов?

МСФО (IFRS) 3 применяется ко всем сделкам по объединению бизнеса, за исключением: совместной деятельности; приобретения актива, который не составляет бизнес, а также объединения предприятий или бизнесов, находящихся под общим контролем. Таким образом, компания применяет МСФО (IFRS) 3, если она приобрела бизнес, а не группу активов (см. схему на с. 96).

Основные варианты объединения бизнеса

                  /----------------------------------\

                  |  Основные варианты объединения   |

                  |             бизнеса              |

                  \----------------------------------/

        /--------------------------------------------------------\

/----------------\/----------------\/----------------\/-----------------\

|Создается новая || Одна компания  ||Одна из компаний|| Группа прежних  |

|  материнская   || передает свои  ||    (будущая    ||  собственников  |

|  компания, в   ||    активы и    ||    дочерняя    ||    одного из    |

|    которую     || обязательства  ||   компания)    || объединяющихся  |

|   включаются   ||другой компании,|| передает свои  ||   предприятий   |

| активы других  ||   которая их   ||    активы и    ||получает контроль|

|  объединяемых  ||   принимает.   ||обязательства в ||над объединенным |

|    компаний    ||  Холдинговой   ||другую компанию,||  предприятием   |

|                || структуры нет. || которая будет  ||                 |

|                ||  Две компании  ||являться будущей||                 |

|                ||   становятся   ||  материнской   ||                 |

|                ||     одной.     ||   компанией    ||                 |

\----------------/\----------------/\----------------/\-----------------/

МСФО (IFRS) 3 "Объединение бизнеса", приложение А

Одно из принципиальных отличий приобретения бизнеса от приобретения активов заключается в том, что в первом случае может возникнуть гудвил, во втором случае - нет. Но, с целью манипулирования отчетностью, компании чаще всего выдают приобретение активов за объединение бизнеса. В этой ситуации часть стоимости от покупки относится на гудвил, что позволяет завысить стоимость активов компании. Данное манипулирование отчетностью чаще проводится с целью привлечения инвестиций. Однако этот факт может выясниться при проведении аудиторской проверки.

Есть и другие отличия приобретения бизнеса от приобретения активов. При покупке бизнеса возникает увеличение показателей финансовых результатов от покупки (если приобретаемый бизнес рентабелен), а также учитываются отложенные налоговые активы и обязательства, которые признаются при приобретении актива.

Объединение бизнеса представляет собой процесс, при котором компания получает контроль над одной или несколькими другими компаниями, в результате чего приобретаются все активы и обязательства. Но процесс слияния и поглощения компаний (под которым нами и понимается объединение бизнеса) не всегда так однозначен. Согласно п. 3 B6 МСФО (IFRS) 3 структурирование объединения сделок зависит от правовых, налоговых и иных причин.

Таким образом, перед применением МСФО (IFRS) 3 необходимо убедиться в том, что приобретенные активы и принятые обязательства являются бизнесом.

Методы учета объединения бизнеса

Исторически в бухгалтерском учете разных стран мира существовало два метода объединения бизнеса. Это метод приобретения и метод объединения интересов. При первом методе одна из компаний "поглощает" другую, то есть результаты сделки после приобретения отражают в отчетности как прибыль компании-покупателя. Метод объединения интересов предполагает, что обе (или более) компании продолжают вести свою деятельность. Однако показатели этих компаний проходят ретроспективный пересчет, будто компании всегда были объединены. Итоговые показатели компаний совмещают и отражают в бухгалтерской отчетности. Как правило, для бухгалтера второй способ более обременителен с точки зрения трудовой нагрузки из-за ретроспективного пересчета. Поэтому этот способ запрещен международными стандартами.

Основная идея метода приобретения заключается в том, что при объединении бизнеса компания-покупатель распределяет сумму покупки на активы и обязательства, учитываемые по справедливой стоимости. Специалисту по МСФО нужно не только определить справедливую стоимость активов и обязательств, но и определить стоимость приобретения, а также отнести на гудвил разницу между суммой общих затрат на покупку бизнеса и суммой, относимой на активы и обязательства.

При использовании метода приобретения МСФО (IFRS) 3 для учета сделок по объединению бизнеса предлагает использовать следующие этапы:

- Этап 1. Определение покупателя (см. схему на с. 97).

Схема определения покупателя, если он неочевиден в крупной сделке по объединению

                  /----------------------------------\

                  |      Определение покупателя      |

                  \----------------------------------/

         /------------------------------------------------------\

/----------------\/----------------\/----------------\/-----------------\

|Объединение     ||Объединение     ||Объединение     ||Новое            |

|бизнеса с       ||бизнеса путем   ||бизнеса путем   ||предприятие,     |

|передачей       ||обмена долей    ||объединения     ||созданное с целью|

|денежных        ||участия         ||компаний        ||осуществления    |

|средств, других ||                ||                ||объединения      |

|активов или     ||                ||                ||бизнеса          |

|принятием       ||                ||                ||                 |

|обязательств    ||                ||                ||                 |

\-----------------------------------------------------------------------/

/----------------\/----------------\/----------------\/-----------------\

|Покупатель -    ||Покупатель -    ||Покупатель -    ||Если новое       |

|предприятие,    ||предприятие,    ||объединяющееся  ||предприятие      |

|которое передает||которое         ||предприятие,    ||передает денежные|

|денежные        ||выпускает доли  ||относительный   ||средства или     |

|средства или    ||участия         ||размер          ||другие активы, а |

|другие активы   ||                ||(оцененный в    ||также принимает  |

|(или принимает  ||                ||активах, выручке||обязательства в  |

|обязательства)  ||                ||или прибыли)    ||качестве         |

|                ||                ||которого        ||возмещения, оно  |

|                ||                ||значительно     ||может быть       |

|                ||                ||больше, чем     ||покупателем.     |

|                ||                ||относительный   ||Новое предприятие|

|                ||                ||размер других   ||может быть       |

|                ||                ||объединяющихся  ||создано с целью  |

|                ||                ||компаний        ||выпуска долей    |

|                ||                ||                ||участия для      |

|                ||                ||                ||осуществления    |

|                ||                ||                ||объединения      |

|                ||                ||                ||бизнеса. В этом  |

|                ||                ||                ||случае покупатель|

|                ||                ||                ||- одно из        |

|                ||                ||                ||предприятий,     |

|                ||                ||                ||которое          |

|                ||                ||                ||существовало до  |

|                ||                ||                ||объединения      |

|                ||                ||                ||бизнеса.         |

\----------------/\----------------/\----------------/\-----------------/

- Этап 2. Определение даты приобретения.

- Этап 3. Признание и оценка приобретенных идентифицируемых активов, принятых обязательств и любой неконтролирующей доли в приобретаемом предприятии.

- Этап 4. Признание и оценка гудвила или дохода от выгодной сделки.

Этап 1. Определение покупателя

Если в объединении бизнеса участвуют две-три компании, то определение покупателя и приобретателя бизнеса - довольно легкая задача. Но если в сделке участвует много (более трех) компаний, то процесс их идентификации может быть сложен. Поэтому следует помнить, что, согласно приложению В5 МСФО (IFRS) 3, покупатель может получить контроль над одним или более бизнесами разными способами, например:

- Путем передачи денежных средств, их эквивалентов или других активов (включая чистые активы, которые составляют бизнес).

- Путем принятия обязательств.

- Путем выпуска долей участия в капитале.

- Путем предоставления более одного вида возмещения.

- Без передачи возмещения, включая объединение посредством только договора.

Требования, как определить контролирующую организацию (то есть покупателя бизнеса), содержатся также в МСФО (IAS) 27 "Консолидированная и отдельная финансовая отчетность". Контроль имеет место, если материнское предприятие:

- владеет половиной и более прав голоса по соглашению с другими инвесторами;

- правомочно определять финансовую и хозяйственную (операционную) политику данного предприятия, согласно уставу или соглашению;

- правомочно назначать или смещать большинство членов совета директоров или аналогичного органа управления данного предприятия, и именно этот совет директоров или иной орган управления осуществляет контроль над предприятием;

- правомочно представлять большинство голосов на заседаниях совета директоров или аналогичного органа управления данного предприятия, и именно этот совет директоров или иной орган управления осуществляет контроль над предприятием.

Заметно, что все требования международных стандартов к идентификации покупателя проходят сквозь призму понятия "контроль". Контроль выражается в приобретении покупателем контрольной доли ценных бумаг других предприятий, в наибольшем размере компании покупателя, оцененном в активах, финансовом результате и т.д. В российских положениях по бухгалтерскому учету понятие "контроль" одного предприятия над другим, как правило, не применяется, вместо этого используется понятие "собственность".

Этап 2. Определение даты приобретения бизнеса

После определения покупателя необходимо определить дату приобретения бизнеса. МСФО (IFRS) 3 требует, чтобы такой датой являлась дата, когда покупатель приобретает контроль над приобретаемым предприятием. Датой, когда покупатель получает контроль над приобретаемой компанией, является дата закрытия сделки.

Разработчики стандартов учли, что покупатель мог получить контроль либо раньше, либо позже, чем дата закрытия. Такая "ранняя" передача контроля могла быть предусмотрена письменным соглашением сторон. Разработчики международных стандартов требуют "рассмотреть все уместные факты и обстоятельства при идентификации даты приобретения".

Другими словами, требуется применить профессиональное суждение. Советуем обращать внимание на следующие факторы: когда было одобрено другими сторонами сделки решение по объединению компаний и когда были утрясены все юридические формальности. Кроме того, в качестве даты приобретения целесообразно выбирать конец месяца, квартала, года для удобства "закрытия периода" в бухгалтерии. МСФО разрешает "немного изменять" дату приобретения, если такая операция не приведет к существенным изменениям признанных сумм.

Важно также обращать внимание, каким образом осуществляется приобретение. Если путем выпуска акций, то датой приобретения будет дата, на которую происходит обмен акциями.

Определение даты приобретения очень важно, так как на следующих этапах на эту дату нужно будет определить справедливую стоимость активов и обязательств.

Этап 3. Признание и оценка приобретенных идентифицируемых активов, принятых обязательств и любой неконтролирующей доли в приобретаемом предприятии

МСФО (IFRS) 3 требует оценивать идентифицируемые приобретенные активы и принятые обязательства по справедливой стоимости на дату приобретения, которая была определена на предыдущем этапе. Прежде чем оценить приобретаемые активы и обязательства по справедливой стоимости, нужно понять, отвечают ли они следующим критериям признания:

- активы и обязательства должны определяться на дату приобретения;

- активы и обязательства должны быть частью приобретаемого бизнеса, а не результатом отдельной операции по их приобретению.

Стандарт рассматривает следующие исключения из правил признания и оценки: условные обязательства, налоги на прибыль, вознаграждения работникам, компенсирующие активы и другие. Такие активы и обязательства не оцениваются по справедливой стоимости и не должны отвечать критериям признания.

МСФО (IFRS) 3 "Объединение бизнеса"

Новая версия МСФО (IFRS) 3, в отличие от предыдущей, не содержит общих рекомендаций по определению справедливой стоимости, однако содержит детальные советы по признанию отдельных объектов учета. Рассмотрим, как осуществляется признание активов и обязательств на основе требований стандарта, на примере операционной аренды.

Компания - покупатель бизнеса не должна признавать активы и обязательства, связанные с операционной арендой, если приобретаемая компания является арендатором. Но есть исключения.

В соответствии с первым исключением, покупатель должен признавать нематериальный актив, если условия операционной аренды являются благоприятными по сравнению с рыночными условиями, и признавать обязательство, если условия неблагоприятны. Поэтому обязанность покупателя - определить, являются ли условия благоприятными или неблагоприятными.

В некоторых случаях идентифицируемый нематериальный актив может быть связан с договором операционной аренды (в том числе, если договор заключен на рыночных условиях). Связь нематериального актива с операционной арендой можно определить, если участники рынка готовы заплатить рыночную стоимость за аренду определенного актива. Например, за аренду полосы в аэропорту или за аренду наиболее посещаемого места в торговом центре. Нематериальными активами являются отношения с клиентами. Такие "злачные" места в качестве арендуемых способны обеспечить выход на рынок или другие будущие экономические выгоды, которые квалифицируются с нематериальными активами. Поэтому признавать нематериальные активы в этом случае нужно.

Что касается оценки по справедливой стоимости, при объединении бизнеса нужно использовать рыночные цены. Если объединяемые компании крупные, лучше привлечь профессионального оценщика, так как определение активов на основе аналогичных активов, продаваемых на рынке, достаточно затруднительно.

Для некоторых активов МСФО предлагают использовать активный рынок, например, для нематериальных и биологических активов. Однако в нашей стране активные рынки не развиты. Трудно найти активный рынок многолетних насаждений, или прав на музыкальные произведения, товарные знаки. Поэтому лучшее решение на современном этапе все же - профессиональный оценщик.

Стандарт рекомендует также учитывать неконтролирующую долю участия в приобретаемом предприятии. Неконтролирующая доля выражена в виде акций, выплат, основанных на акциях, долевых инструментов - опционов, варрантов. По своей сути, неконтролирующая доля представляет собой долю в капитале дочерней компании, которая не обеспечивает владельцам этой доли контроля над деятельностью дочерней компании. Ранее неконтролирующая доля обозначалась термином "доля меньшинства".

Пример

Компания ОАО "Авангард" владеет 65% акций компании ООО "Багет". Компания ООО "Багет" владеет, в свою очередь, 50% акций компании ООО "Вавилон". Расчет неконтролирующей доли компании ОАО "Авангард" в ООО "Багет" следующий:

1 - 0,65 п.п. = 0.35 п.п. = 35%.

Чтобы рассчитать долю компании ОАО "Авангард" в ООО "Вавилон", необходимо проделать следующие действия:

Определить контролирующую долю компании ОАО "Авангард" в компании ООО "Вавилон":

0,65 п.п. х 0,50 п.п. = 0,325 п.п. = 32,5%.

Рассчитать неконтролирующую долю компании ОАО "Авангард" в ООО "Вавилон":

1 - 0,325 = 0,675 = 67,5%.

Для компонентов неконтролирующей доли участия, которые предоставляют их владельцам (в случае ликвидации компании) право на пропорциональную долю в чистых активах приобретаемого предприятия, предусмотрены два метода оценки (см. схему ниже). Для других компонентов неконтролирующей доли участия выбор невозможен. Оценка производится только по справедливой стоимости.

Методы оценки компонентов неконтролирующей доли участия*

             /---------------------------------\

             |     Методы оценки отдельных     |

             |компонентов неконтролирующей доли|

             |             участия             |

             \---------------------------------/

              /----------------------------------\

/--------------------------\    /-----------------------------\

|        Вариант 1.        |    |         Вариант 2.          |

|    Оценить компоненты    |    |     Оценить компоненты      |

|  неконтролирующей доли   |    |неконтролирующей доли участия|

| участия по справедливой  |    |         по их про-          |

|    стоимости на дату     |    |порциональной долей стоимости|

|       приобретения       |    |    приобретенных чистых     |

|                          |    | идентифицируемых активов на |

|                          |    |      дату приобретения      |

\--------------------------/    \-----------------------------/

* Только в отношении компонентов неконтролирующей доли, которые, в случае ликвидации приобретаемой компании, позволят получить долю в ее чистых активах.

Иногда справедливую стоимость компонентов неконтролирующей доли можно рассчитать на основе цен на активном рынке долевых инструментов, держателем которых не является покупатель. Активный рынок, например, для акций и других ценных бумаг можно определить с помощью котировок на фондовых биржах - это и будет активным рынком. Также можно заказать независимую справку об оценке долевых инструментов в банке. Если справедливую стоимость неконтролирующей доли определить с помощью активного рынка невозможно, то нужно использовать другие методы. По нашему мнению, если метод определения стоимости на основе аналогий (который предлагают международные стандарты) применить невозможно, то лучше воспользоваться услугами профессионального оценщика.

Этап 4. Признание и оценка гудвила или дохода от выгодной сделки

Заключительным этапом применения метода приобретения является признание и оценка гудвила (или дохода от выгодной покупки).

МСФО (IFRS) 3 "Объединение бизнеса"

В отношении учета гудвила нужно запомнить следующие важные моменты. На дату признания покупатель должен признавать отдельно от него идентифицируемые приобретенные активы, принятые обязательства и любую неконтролирующую долю в приобретаемом предприятии. Таким образом, гудвил представляет собой вид активов, которые учитываются обособленно от других видов активов (см. схему выше). Отметим, что гудвил (или, по-другому, деловая репутация фирмы) может быть положительным (см. схему ниже) и отрицательным. Отрицательным гудвил может быть, когда справедливая стоимость чистых активов приобретаемой компании (дочерней) превышает совокупность инвестиций в компанию, то есть когда правый квадрат больше левого.

Признание положительного гудвила*

/---------------------------------\     /----------------------------\

|Совокупность из:                 |     |Сумма на дату приобретения  |

|- переданного возмещения,        |     |идентифицируемых            |

|оцененного в соответствии с МСФО |     |приобретенных активов за    |

|(IFRS) 3 (который требует        |     |вычетом принятых            |

|проводить оценку по справедливой |     |обязательств, оцененная в   |

|стоимости);                      |     |соответствии с МСФО (IFRS) 3|

|- суммы любой неконтролирующей   |     |                            |

|доли в приобретаемом предприятии,|     |                            |

|оцененной в соответствии с МСФО  |----|                            |

|(IFRS) 3;                        |     |                            |

|- справедливой стоимости доли    |     |                            |

|участия в капитале на дату       |     |                            |

|приобретения, которой покупатель |     |                            |

|ранее владел в приобретаемом     |     |                            |

|предприятии (при объединении     |     |                            |

|бизнеса, осуществляемом          |     |                            |

|поэтапно).                       |     |                            |

\---------------------------------/     \----------------------------/

* Составляющие левого квадрата должны быть больше составляющих правого квадрата.

Для расчета гудвила применяют полный и пропорциональный расчет. Отличие состоит в том, что при пропорциональном методе не учитывается справедливая стоимость доли неконтролирующих акционеров. Заметим, что, в зависимости от применяемого способа расчета, сумма гудвила может быть разной.

Пример

При объединении бизнеса образовалась консолидированная структура: материнская и дочерняя компании. Материнская компания при объединении бизнеса приобрела 75% акций дочерней компании за 3 000 000 руб. Стоимость чистых активов дочерней компании составила 2 500 000 руб. Чтобы рассчитать стоимость чистых активов, которой владеет материнская компания, необходимо:

2 500 000 руб. х 0.75 п.п. = 1 875 000 руб.

Расчет гудвила:

3 000 000 руб. - 1 875 000 руб. = 1 125 000 руб.

Сумма на дату приобретения идентифицируемых приобретенных активов за вычетом принятых обязательств, оцененная в соответствии с МСФО (IFRS) 3.

Такой метод расчета гудвила называется пропорциональным.

Для расчета гудвила полным методом при таких же данных введем в пример справедливую стоимость неконтролирующей доли - 500 000 руб. Расчет гудвила:

(3 000 000 руб. + 500 000 руб.) - 2 500 000 руб. = 1 000 000 руб.

При учете гудвила следует также запомнить, что он не амортизируется, а ежегодно проверяется на обесценение, в соответствии с МСФО (IAS) 36. Причем приобретающая сторона должна оценить гудвил по справедливой стоимости на дату приобретения за минусом накопленных убытков от обесценения.

Таким образом, сделки по объединению бизнеса таят в себе много вопросов. В статье рассмотрены только два из них - как отличить сделки по объединению бизнеса со сделками по приобретению актива, а также как пошагово применить метод приобретения, предлагаемый МСФО (IFRS) 3. В ближайших номерах "Актуальной бухгалтерии" мы рассмотрим другие неоднозначные вопросы по этой теме.

Основные составляющие гудвила

/---------------------\                         /---------------------\

|Большая или меньшая  |                         |На дату приобретения |

|сумма денег,         |                         |справедливая         |

|выплачиваемая за     |-\                     /-|стоимость превышает  |

|приобретаемый бизнес | |                     | |балансовую стоимость |

|компанией-покупателем| |                     | |чистых активов       |

\---------------------/ |   /-------------\   | \---------------------/

                        |   |  В состав   |   |

/---------------------\ |   |   гудвила   |   | /---------------------\

|Справедливая         | |   | включаются  |   | |Справедливая         |

|стоимость элемента,  | |   |  следующие  |   | |стоимость других     |

|который способствует | |   | компоненты: |   | |чистых активов,      |

|получению более      | \--|             |--/ |которые компания -   |

|высокой прибыли,     |     |             |     |покупатель не        |

|например, в          |----|             |----|признавала ранее     |

|результате           |     |             |     |из-за не соответствия|

|монопольной прибыли  | /--|             |--\ |критериям признания  |

|или удачного         | |   |             |   | |                     |

|расположения "места" | |   |             |   | |                     |

|продаж               | |   |             |   | |                     |

\---------------------/ |   |             |   | \---------------------/

                        |   |             |   |

/---------------------\ |   \-------------/   | /---------------------\

|Более высокое, чем   | |                     | |Справедливая         |

|предполагалось,      | |                     | |стоимость элемента,  |

|вознаграждение       | |                     | |который способствует |

|уплаченного          | |                     | |получению более      |

|покупателем из-за    | |                     | |высокой прибыли,     |

|ошибок при расчете   |-/                     \-|например, в          |

|вознаграждения       |                         |результате           |

|                     |                         |монопольной прибыли  |

|                     |                         |или удачного         |

|                     |                         |расположения "места" |

|                     |                         |продаж               |

\---------------------/                         \---------------------/

Совокупность из:

- переданного возмещения, оцененного в соответствии с МСФО (IFRS) 3 (который требует проводить оценку по справедливой стоимости);

- суммы любой неконтролирующей доли в приобретаемом предприятии, оцененной в соответствии с МСФО (IFRS) 3;

- справедливой стоимости доли участия в капитале на дату приобретения, которой покупатель ранее владел в приобретаемом предприятии (при объединении бизнеса, осуществляемом поэтапно).

А. Выручаева,

эксперт по финансовому законодательству

"Актуальная бухгалтерия", N 11, ноябрь 2012 г.