Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 6 июня 2012 г. N 11-7292/12 (ключевые темы: доли в уставном капитале общества - договор дарения доли - отчуждение доли - мнимая сделка - нотариальное удостоверение)

Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 6 июня 2012 г. N 11-7292/12

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе:

председательствующего Шубиной И.И.,

судей Мареевой Е.Ю., Горбуновой В.А.,

с участием адвокатов Михайловского М.В., Клименко Н.А.,

при секретаре Борисовой Д.В.,

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Мареевой Е.Ю. гражданское дело по апелляционной жалобе истца Гальмана Д.О. на решение Гагаринского районного суда г. Москвы от 14 марта 2012 года, которым постановлено:

"в удовлетворении исковых требований Гальмана Д.О. к Смольковой Н.С., Есиной Е.В. о признании договора дарения доли в уставном капитале недействительным отказать", установила:

истец Гальман Д.О. обратился в суд с иском ответчикам Смольковой Н.С., Есиной Е.В. о признании договора дарения доли в уставном капитале ООО "С." недействительным, указывая на то, что решением Гагаринского районного суда г. Москвы от 20.12.2010 г. удовлетворены частично его требования о разделе совместно нажитого имущества: со Смольковой Н.С. в его пользу взысканы ... руб. Решение суда вступило в законную силу 02.11.2011 г., в связи с чем у Смольковой Н.С. возникла обязанность по исполнению решения суда. Однако с целью уклонения от исполнения решения суда, Смолькова Н.С. ... года заключила со своей дочерью Есиной Е.В. договор дарения доли в уставном капитале ООО "С.". По мнению истца, данная сделка является мнимой, совершена лишь для видимости, с целью сокрытия имущества должника, т.к. Смолькова Н.С., несмотря на совершенную сделку, оставила фактический контроль в отношении отчужденных долей за собой.

Представитель истца Клименко Н.А. в судебное заседание явился, иск поддержал и пояснил, что сделка имела место сразу после вступления решения от 20.10.2012 года в законную силу - 07.11.2011 г., стороны сделки не имели намерения создать последствия договора дарения доли в уставном капитале, Смолькова Н.С. имела намерения вывести имущество от исполнительного производства.

Представитель ответчика Смольковой Н.С. - Кунгурова Л.В. в судебное заседание явилась, иск не признала.

Представитель ответчика Есиной Е.В. - Новикова Л.В. в судебное заседание явилась, иск не признала.

Представитель 3-го лица ООО "С." Олейник Е.С. в судебное заседание явилась, иск не признала.

Судом постановлено вышеуказанное решение, об отмене которого, как незаконного и необоснованного просит истец в апелляционной жалобе.

Судебная коллегия сочла возможным, в соответствии со ст. 327 ГПК РФ, рассмотреть дело в отсутствие ответчика Смольковой Н.С.

Выслушав мнение представителей истца - Михайловского М.В. и Клименко Н.А., поддержавших доводы апелляционной жалобы, представителя ответчика Есиной Е.В. - Новикову Е.С., представителя 3-го лица ООО "СПБ" Олейник Е.С., возражавших против апелляционной жалобы, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу о том, что не имеется оснований для отмены решения суда, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями действующего законодательства.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу п. 2 ст. 166 ГК РФ, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Согласно п. 1 ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с п. 2 ст. 209 ГК РФ, собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Отказывая истцу в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что договор дарения доли уставного капитала, совершенный ... между Смольковой Н.С. и Есиной Е.В., не является мнимой сделкой. Целью данного договора являлось создание соответствующих правовых последствий, а не избежание обращения взыскания на принадлежащее ответчику Смольковой Н.С., имущество.

Данный вывод подтверждается имеющимися в деле доказательствами, которые были исследованы судом первой инстанции и которым суд дал надлежащую оценку.

ООО "С." зарегистрировано в качестве юридического лица МРИ ФНС N ... по г. Москве ... с присвоением основного государственного регистрационного номера ... (л.д. 8-13).

... г. между Смольковой Н.С. и Есиной Е.В. был заключен договор дарения доли уставного капитала ООО "С." в размере 43%. Указанный договор удостоверен Вр.и.о. нотариуса г. Москвы Козловой Е.Н. - Тихоновым В.А. по реестру за N ...

Согласно выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 25.11.2011 г., соответствующие изменения были внесены в реестр Общества "С.", с указанием учредителя Есиной Е.В. (л.д. 14-20). Согласно протокола общего собрания участников ООО "С." от ... г. Есина Е.В. принимала участие в указанном собрании (л.д. 58-59).

Согласно ст. 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа либо отчуждение иным образом, чем продажа доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с пунктом 11 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу п. 12 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Судом первой инстанции правильно было установлено, что воля сторон по договору дарения доли уставного капитала была направлена на передачу в безвозмездное пользование.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, что оснований для признания договора дарения доли уставного капитала ничтожной сделкой в силу ее мнимости и применения последствий недействительности ничтожной сделки не имеется.

Доводы апелляционной жалобы истца о том, что оспариваемый договор заключен с целью уклонения ответчика Смольковой Н.С. от исполнения решения Гагаринского районного суда г. Москвы от 20.12.2010 года, отклоняются апелляционным судом как несостоятельные.

Исходя из положений ст.ст. 209 и 572 ГК РФ, распоряжение имуществом собственника путем заключения договора дарения само по себе является правомерным действием, возможность совершения которого не исключается и при наличии у гражданина тех или иных гражданско-правовых обязательств, а имеющиеся в материалах дела доказательства не позволяют установить, что оспариваемая сделка была совершена именно с целью уклонения ответчика от обращения взыскания на его имущество.

В апелляционной жалобе истец не согласен с выводами суда, однако это не может повлечь отмену решения суда. Суд всем представленным доказательствам дал оценку по правилам ст. 67 ГПК РФ и не нашел оснований для удовлетворения иска по ст. 170 ГК РФ. Суд с достаточной полнотой исследовал все обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам, выводы суда не противоречат материалам дела, юридически значимые обстоятельства по делу судом установлены правильно, нормы материального права судом применены верно.

Иных правовых доводов апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого решения по доводам апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия определила:

решение Гагаринского районного суда г. Москвы от 14 марта 2012 года оставить без изменения, апелляционную жалобу истца Гальмана Д.О. - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи