Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 августа 2009 г. N 10640/09 Суд отказал в признании недействительным решения совета директоров общества об утверждении отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, указав, что факт признания недействительным решения об избрании совета директоров не может служить основанием для признания недействительным его решения, если оно не нарушает действующее законодательство, не нарушает права акционера и принято до признания недействительным решения об избрании совета директоров

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 августа 2009 г. N 10640/09

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе

председательствующего судьи Подъячева И.А.,

судей Весеневой Н.А. и Тимофеева В.В.

рассмотрела в судебном заседании заявление Риммер А.А. (ул. Веневская, д. 10, кв. 28, г. Москва, 117042) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Вологодской области от 13.03.2009 по делу N А13-9308/2008 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.07.2009 по тому же делу по иску Риммер А.А. к ОАО "Сокольский целлюлозно-бумажный комбинат" о признании недействительным решения совета директоров общества от 27.06.2008 об утверждении отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг.

Суд установил:

решением Арбитражного суда Вологодской области от 13.03.2009 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2009 решение от 13.03.2009 отменено. Иск удовлетворен.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.07.2009 постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2009 отменено. Решение от 13.03.2009 оставлено в силе.

Заявитель не согласен с судебными актами первой и кассационной инстанций и просит пересмотреть их в порядке надзора, ссылаясь на нарушение судом норм материального права.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Изучив оспариваемые судебные акты и доводы заявителя, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, во исполнение принятого 30.03.2007 общим собранием акционеров ОАО "Сокольский ЦБК" решения о дополнительном выпуске ценных бумаг дополнительный выпуск акций был зарегистрирован Приказом ФСФР от 01.04.2008. Акции дополнительного выпуска были допущены к размещению. По результатам размещения акций совет директоров общества утвердил 27.06.2008 отчет, который зарегистрирован ФСФР России 20.08.2008.

Заявитель, оспаривая решение совета директоров от 27.06.2008 указал, что решение об утверждении отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг принято нелегитимным составом совета директоров, поскольку решением арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-6017/2007 признано недействительным решение общего собрания акционеров ОАО "Сокольский ЦБК" от 29.06.2007 по вопросу избрания членов совета директоров.

Согласно пункту 27 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решение совета директоров может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе, так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

Как установлено судами, эмиссия осуществлена обществом с соблюдением требований законодательства, регулирующего процесс эмиссии акций, нарушение прав и законных интересов на всех этапах эмиссии не допущено. Решение об утверждении отчета эмиссии ценных бумаг принималось советом директоров, избранным общим собранием акционеров и действующим в пределах установленной компетенции.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и кассационной инстанций обоснованно пришли к выводу, что факт признания недействительным решения об избрании совета директоров не может служить основанием для признания недействительным решения такого совета директоров, если оно не нарушает действующее законодательство, не нарушает права акционера и принято до признания недействительным решения об избрании совета директоров.

Учитывая изложенное, оснований для переоценки выводов судебных инстанций не имеется.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

в передаче дела N А13-9308/2008 Арбитражного суда Вологодской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Вологодской области от 13.03.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.07.2009 отказать.

Председательствующий судья

И.А. Подъячев

Судья

Н.А. Весенева

Судья

В.В. Тимофеев