Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 августа 2009 г. N 9035/09 Дело подлежит направлению на рассмотрение в суд надзорной инстанции, поскольку признание арбитражным судом недействительным решения совета директоров общества об избрании или назначении генерального директора не является основанием для признания договора, подписанного генеральным директором, недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 августа 2009 г. N 9035/09

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Подъячева И.А. и Тимофеева В.В.

рассмотрела в судебном заседании заявление общества c ограниченной ответственностью "НЭЛТ-Инвест" (г. Ярославль) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 04.12.2008 по делу N А40-52185/08-56-475, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 08.06.2009 по тому же делу по иску закрытого акционерного общества "Вибропромтех" (г. Троицк Московской области) к обществу с ограниченной ответственностью "НЭЛТ-Инвест" (г. Ярославль) о признании недействительным договора купли-продажи акций открытого акционерного общества "Ярославский завод "Красный Маяк" от 22.10.2003, заключенного между сторонами (уточненные требования).

Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная финансовая компания "Метрополь".

Суд установил:

закрытое акционерное общество "Вибропромтех" (далее - общество "Вибропромтех", общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "НЭЛТ-Инвест" (далее - общество "НЭЛТ-Инвест") о признании недействительным договора купли-продажи 22 274 обыкновенных и 2 239 привилегированных акций открытого акционерного общества "Ярославский завод "Красный Маяк" от 22.10.2003, заключенного между сторонами.

Исковое требование мотивировано тем, что Ковалев А.М., заключивший договор купли-продажи ценных бумаг от имени общества "Вибропромтех" (продавца) и действовавший при этом в качестве его генерального директора, не имел соответствующих полномочий, следовательно, оспариваемая сделка совершена при отсутствии волеизъявления общества и является ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.12.2008 иск удовлетворен. Суд первой инстанции счел, что на момент заключения договора купли-продажи от 22.10.2003 Ковалев А.М. не являлся генеральным директором общества "Вибропромтех" и не имел полномочий на совершение этой сделки от имени общества, поскольку вступившими в законную силу судебными актами по делу N А10-1938/04 Арбитражного суда Республики Бурятия решение внеочередного общего собрания акционеров общества от 03.06.2003 об избрании Ковалева А.М. генеральным директором признано недействительным.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2009 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 08.06.2009 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре указанных судебных актов в порядке надзора общество "НЭЛТ-Инвест" просит отменить их, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, изучив материалы дела, коллегия судей пришла к выводу о наличии оснований для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами, договор купли-продажи ценных бумаг от 22.10.2003 со стороны общества "Вибропромтех" подписан Ковалевым А.М., избранным генеральным директором общества решением внеочередного общего собрания акционеров общества от 03.06.2003.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 14.04.2005 по делу N А10-1938/04 решение внеочередного общего собрания акционеров общества "Вибропромтех" от 03.06.2003 признано недействительным в связи с отсутствием кворума.

Признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания (совета директоров) общества об избрании или назначении генерального директора само по себе не является основанием для признания недействительными всех сделок и действий, совершенных этим генеральным директором до вступления в силу решения суда.

Аналогичная правовая позиция сформулирована Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 24.07.2007 N 3259/07.

На момент подписания Ковалевым А.М. оспариваемого договора не существовало вступившего в законную силу судебного акта, устанавливающего факт отсутствия у него полномочий генерального директора общества "Вибропромтех", следовательно, упомянутая сделка не может быть признана недействительной по указанному обществом основанию.

С учетом изложенного оспариваемые судебные акты нарушают единообразие в применении судами норм права, что в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 299, 300, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд определил:

1. Передать в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дело N А40-52185/08-56-475 Арбитражного суда города Москвы для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 04.12.2008, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 08.06.2009.

2. Направить копии определения лицам, участвующим в деле, с приложением копии заявления и прилагаемых к нему документов.

3. Предложить лицам, участвующим в деле, представить отзывы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на заявление о пересмотре судебных актов в порядке надзора до 28.09.2009.

ГАРАНТ:

См. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 ноября 2009 г. N 9035/09

Председательствующий судья

Ю.А. Киреев

Судья

И.А. Подъячев

Судья

В.В. Тимофеев