Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 7 сентября 2009 г. N 11093/09 Суд удовлетворил требование об обязании общества внести изменения в устав и учредительный договор заявителя в связи с приобретением обществом доли в уставном капитале заявителя и зарегистрировать эти изменения, указав, что переход к лицу прав и обязанностей участника общества означает возникновение у этого лица права на долю в его уставном капитале

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 7 сентября 2009 г. N 11093/09

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Новоселовой Л.А. и Тимофеева В.В.

рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Национальный Лермонтовский Центр в Середниково" (п/о Фирсановка, Солнечногорский район, Московская область) от 24.07.2009 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Московской области от 10.11.2008 по делу N А41-3292/08, постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 30.04.2009 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГИЯ-КЛИМАТ" (далее - общество "ЭНЕРГИЯ-КЛИМАТ") (г. Электросталь Московской области) к обществу с ограниченной ответственностью "Национальный Лермонтовский Центр в Середниково" (далее - общество "Национальный Лермонтовский Центр в Середниково", общество, заявитель) (п/о Фирсановка, Солнечногорский район, Московская область) об обязании общества "Национальный Лермонтовский Центр в Середниково" внести изменения в устав и учредительный договор общества в связи с приобретением обществом "ЭНЕРГИЯ-КЛИМАТ" доли в уставном капитале общества в размере 8,3 процента и зарегистрировать эти изменения (с учетом уточнения иска).

Другие лица, участвующие в деле: Московская областная общественная организация "Ассоциация "Лермонтовское наследие", ИФНС по г. Солнечногорску Московской области, Министерство имущественных отношений Московской области.

Суд установил:

решением Арбитражного суда Московской области от 10.11.2008, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2009, иск удовлетворен.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 30.04.2009 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, общество "Национальный Лермонтовский Центр в Середниково" ссылается на нарушение ими единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права. По мнению заявителя, суды неправомерно расценили уведомление о состоявшейся уступке доли, направленное обществу покупателем (обществом "КЛИМАТ-ЭНЕРГИЯ"), а также договор купли-продажи доли от 26.12.2006 N 1/06 в качестве надлежащих доказательств уступки доли, поскольку по условиям упомянутого договора, заключенного между государственным предприятием "Внешнеторговая фирма "Энергия" (продавцом) и обществом "КЛИМАТ-ЭНЕРГИЯ" (покупателем), возникновение у покупателя права собственности на долю поставлено в зависимость от совершения продавцом определенных действий (направление обществу уведомления об уступке доли), которые фактически не были выполнены. Заявитель также полагает, что суды не применили подлежащие применению положения статей 218, 421, 458, 491 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) и оставили без внимания доводы общества о ничтожности договора купли-продажи доли в связи с нарушением требований пункта 4 статьи 21 и пункта 3 статьи 25 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон). Кроме того, заявитель указывает на то, что суды необоснованно отклонили его довод о нарушении при заключении договора купли-продажи преимущественного права участников общества на приобретение доли со ссылкой на пункт 9 статьи 21 Закона. По мнению заявителя, то обстоятельство, что в данном случае договор купли-продажи доли был заключен на торгах, не влияет на наличие преимущественного права участников общества на приобретение этой доли и положения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", регулирующие продажу имущества должника в конкурсном производстве, не исключают применения норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью, касающихся преимущественного права покупки доли.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, коллегия судей пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не является вещью, а представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества. Поэтому положения Кодекса о праве собственности, а также общие положения Кодекса о договорах и о купле-продаже применяются к договору уступки доли в уставном капитале общества лишь постольку, поскольку они не противоречат специфике доли как предмета сделки.

Согласно пункту 6 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества о состоявшейся уступке.

Установив, что общество "Национальный Лермонтовский Центр в Середниково" было уведомлено об уступке доли по договору от 20.12.2006 N 1/06, суды пришли к правильному выводу о переходе прав и обязанностей участника общества к покупателю. Поскольку в силу Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход к лицу прав и обязанностей участника общества означает возникновение у этого лица права на долю в уставном капитале общества, доводы заявителя о том, что переход права собственности на долю не тождественен переходу прав и обязанностей участника и порядок их осуществления может быть различным, не основаны на Законе.

Что касается довода заявителя о нарушении при заключении договора купли-продажи преимущественного права участников общества на приобретение доли, то такое нарушение не влечет недействительности сделки.

Ссылку заявителя на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2006 N 15578/05 следует признать несостоятельной, поскольку в данном постановлении содержится вывод о том, что преимущественное право покупки доли сохраняется при отчуждении конкурсным управляющим доли третьему лицу путем прямой продажи.

При указанных обстоятельствах коллегия судей не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

в передаче дела N А41-3292/08 Арбитражного суда Московской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 10.11.2008, постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 30.04.2009 отказать.

Председательствующий судья

Ю.А. Киреев

Судья

Л.А. Новоселова

Судья

В.В. Тимофеев