Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 сентября 2009 г. N 12024/09 Вывод суда нижестоящей инстанции о несоблюдении обществом процедуры увеличения уставного капитала является обоснованным, поскольку в случае принятия общим собранием участников общества решения об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов всех его участников такое увеличение уставного капитала может считаться состоявшимся лишь в случае внесения вкладов всеми участниками, тогда как в спорном случае этого не было

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 сентября 2009 г. N 12024/09

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Иванниковой Н.П. и Хачикяна А.М.,

рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Коммерсант" (г. Чебоксары) от 25.08.2009 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Чувашской Республики от 28.01.2009 по делу N А79-7672/2008, постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29.05.2009 по тому же делу по иску гражданина Зайцева М.П. (г. Чебоксары) к обществу с ограниченной ответственностью "Коммерсант" (далее - общество "Коммерсант", общество) (г. Чебоксары) о признании недействительным решения общего собрания участников общества "Коммерсант" от 12.08.2008 по вопросам 1, 2 повестки дня, о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества и о восстановлении права истца на долю в уставном капитале общества в размере 25 процентов (с учетом уточнения иска).

Другие лица, участвующие в деле: Айрапетян В.О., Архипов С.П., Сорокина Л.Н.

Суд установил:

решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 28.01.2009, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2009, иск удовлетворен частично: увеличение уставного капитала общества, утвержденное решением общего собрания участников от 12.08.2008, признано несостоявшимся, решение общего собрания участников общества от 12.08.2008 по вопросам 1, 2 повестки дня признано недействительным, в остальной части иска отказано. Суды исходили из того, что обществом не соблюдены порядок и сроки увеличения уставного капитала, предусмотренные пунктом 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон).

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 29.05.2009 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

Общество "Коммерсант" просит отменить указанные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами положений пункта 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. По мнению заявителя, вывод судов о том, что для увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников необходимо внесение вкладов всеми участниками, противоречит Закону.

Изучив доводы заявителя и принятые по делу судебные акты, судебная коллегия пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 Постановления от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснили, что несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся; при фактическом внесении участниками соответствующих вкладов вклады в этом случае подлежат возврату им в разумный срок. Данное разъяснение касается увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов как всеми участниками общества, так и отдельными участниками (третьими лицами).

Таким образом, суды обоснованно исходили из того, что в случае принятия общим собранием участников общества решения об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов всех его участников, такое увеличение уставного капитала может считаться состоявшимся лишь в случае внесения вкладов всеми участниками.

Поскольку на общем собрании участников общества "Коммерсант" 10.07.2008 было принято решение об увеличении размера уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества, а в установленный срок дополнительные вклады внесли только трое из четырех участников общества, суды пришли к правильному выводу о несоблюдении обществом установленной Законом процедуры увеличения уставного капитала.

При вынесении оспариваемых судебных актов не допущено нарушения единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

в передаче дела N А79-7672/2008 Арбитражного суда Чувашской Республики в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 28.01.2009, постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29.05.2009 отказать.

Председательствующий судья

Ю.А. Киреев

Судья

Н.П. Иванникова

Судья

А.М. Хачикян