Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 сентября 2009 г. N 12420/09 Суд отказал в удовлетворении требования о ликвидации общества в связи с осуществлением им своей деятельности с неоднократными и грубыми нарушениями требований действующего законодательства, носящими неустранимый характер, указав, что допущенное обществом нарушение носит устранимый характер, не повлекло существенные негативные последствия и не может рассматриваться в качестве единственного основания для ликвидации общества

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 сентября 2009 г. N 12420/09

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе

председательствующего судьи Тимофеева В.В.,

судей Киреева Ю.А., Новоселовой Л.А.

рассмотрела в судебном заседании заявление Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Белгороду (далее - инспекция) от 01.09.2009 N 04/12487 о пересмотре в порядке надзора постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 03.06.2009 по делу N А08-4114/2008-3 Арбитражного суда Белгородской области по иску инспекции к закрытому акционерному обществу "Сантехмонтаж" (далее - ЗАО "Сантехмонтаж", общество) о его ликвидации.

Суд установил:

инспекция обратилась в арбитражный суд с заявлением о ликвидации общества в связи с осуществлением им своей деятельности с неоднократными и грубыми нарушениями требований Федерального закона от 10.12.2003 N 174-ФЗ "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации" (далее - Закон о государственной регистрации выпусков акций, Закон), носящими неустранимый характер.

В обоснование требования инспекция сослалась на то, что в силу пункта 2 статьи 2 названного Закона общество, не зарегистрировавшее в установленный срок выпуски акций, осуществленные им до введения в действие Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", подлежит ликвидации.

Решением от 01.12.2008 Арбитражный суд Белгородской области иск удовлетворил, возложив обязанности по ликвидации общества на генерального директора.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 20.02.2009, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 03.06.2009, решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано, исходя из того, что вывод о грубом нарушении ответчиком закона сделан без исследования обстоятельств, послуживших причиной длительного отсутствия регистрации выпуска акций.

Оспаривая оба постановления, инспекция просит их отменить в связи с нарушением норм материального и процессуального права.

Дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае осуществления деятельности с неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

В качестве последствия грубых нарушений законов Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (пункт 2 статьи 25) предусматривает право регистрирующего органа в судебном порядке ликвидировать такое юридическое лицо.

Из этого же правила исходит Конституционный суд в постановлении от 18.07.2003 N 14-П, согласно пункту 1 которого по конституционно-правовому смыслу пункта 2 статьи 61 ГК РФ предполагается, что предусмотренная им санкция - ликвидация юридического лица - не может быть назначена по одному лишь формальному основанию неоднократности нарушений законодательства, а должна применяться в соответствии с общеправовыми принципами юридической ответственности и быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям.

Отказывая в удовлетворении заявления о ликвидации общества по указанному инспекцией основанию, суды исходили из конкретных фактических обстоятельств и обоснованно руководствовались упомянутой нормой гражданского законодательства, регламентирующей вопросы ликвидации юридических лиц, во взаимосвязи с положениями Закона о государственной регистрации выпусков акций с учетом правоприменительной практики.

Квалифицируя допущенное обществом нарушение закона, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оно носит устранимый характер, не повлекло существенные негативные последствия и не может рассматриваться в качестве единственного основания для его ликвидации.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

в передаче дела N А08-4114/2008-3 Арбитражного суда Белгородской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 03.06.2009 по указанному делу отказать.

Председательствующий судья

В.В. Тимофеев

Судья

Ю.А. Киреев

Л.А. Новоселова