Определение Высшего Арбитражного суда РФ от 6 октября 2009 г. N ВАС-12678/09 Оснований для пересмотра ранее принятых судебных актов в порядке надзора нет, поскольку, отказывая в удовлетворении требования об обязании выкупить у истца обыкновенные именные акции общества, суд исходил из отсутствия у истца права требовать выкупа акций

Определение Высшего Арбитражного суда РФ от 6 октября 2009 г. N ВАС-12678/09

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Иванниковой Н.П. и Тимофеева В.В.

рассмотрела в судебном заседании заявление гражданина Гусева О.Н. (г. Саратов) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Саратовской области от 22.12.2008 по делу N А57-21775/08-18, постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 09.06.2009 по тому же делу по иску гражданина Гусева О.Н. (г. Саратов) к закрытому акционерному обществу "Трион-Про" (далее - общество "Трион-Про", общество) (г. Саратов) об обязании выкупить у истца 100 обыкновенных именных акций общества.

Суд установил:

исковое требование мотивировано следующим.

Общим собранием акционеров общества "Трион-Про", состоявшимся 23.06.2008, принято решение об утверждении устава общества в новой редакции. По мнению истца, новая редакция устава ограничивает его право на участие в управлении обществом, поскольку не содержит положения о праве акционеров, являющихся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, выдвинуть кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Истец, являющийся владельцем 100 акций общества, голосовал против принятия решения об утверждении устава общества в новой редакции. Полагая, что указанные обстоятельства в силу статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах, Закон) являются основанием для возникновения у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, Гусев О.Н. предъявил обществу соответствующее требование. Поскольку требование о выкупе акций оставлено обществом без удовлетворения, Гусев О.Н. обратился с иском в арбитражный суд.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.12.2008, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2009, в удовлетворении иска отказано. Суды указали, что право акционеров, являющихся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, выдвинуть кандидата на должность единоличного исполнительного органа установлено императивной нормой Закона (пункт 1 статьи 53), поэтому отсутствие в уставе данного положения не ограничивает прав акционеров.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 09.06.2009 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении о пересмотре названных судебных актов в порядке надзора Гусев О.Н. ссылается на нарушение ими единообразия в толковании и применении арбитражными судами пункта 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, коллегия судей пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах акционеры вправе требовать выкупа принадлежащих им голосующих акций в случае внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Согласно пункту 3 статьи 94 Закона об акционерных обществах учредительные документы обществ, не соответствующие нормам этого Закона, с момента введения его в действие применяются в части, не противоречащей указанным нормам.

Норма пункта 1 статьи 53 Закона об акционерных обществах является императивной, поэтому даже в случае, если она не отражена в уставе, последний применяется с учетом норм Закона, и отсутствие соответствующих положений в уставе не может ограничивать прав акционеров.

Таким образом, суды пришли к правильному выводу об отсутствии у истца права требовать выкупа акций на основании пункта 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд определил:

в передаче дела N А57-21775/08-18 Арбитражного суда Саратовской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 22.12.2008, постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 09.06.2009 отказать.

Председательствующий судья

Ю.А. Киреев

Судья

Н.П. Иванникова

В.В. Тимофеев