Определение Высшего Арбитражного суда РФ от 6 октября 2009 г. N ВАС-12742/09 Оснований для пересмотра ранее принятых судебных актов в порядке надзора нет, поскольку, удовлетворяя требования о признании недействительными оспариваемых пунктов учредительного договора и устава общества и о признании недействительным свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц, суд руководствовался тем, что обществом не соблюдены порядок и сроки увеличения уставного капитала, предусмотренные законодательством об обществах с ограниченной ответственностью

Определение Высшего Арбитражного суда РФ от 6 октября 2009 г. N ВАС-12742/09

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Иванниковой Н.П. и Тимофеева В.В.

рассмотрела в судебном заседании заявление гражданина Лапшина Ю.М. (д. Дубнево Ступинского района Московской области) от 08.09.2009 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Московской области от 24.12.2008 по делу N А41-8540/08, постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 16.06.2009 по тому же делу по иску граждан Зыскина В.А. (г. Ступино Московской области) и Верзилова И.Ф. (п. Малино Ступинского района Московской области) к обществу с ограниченной ответственностью "Малинский РМЗ" (далее - общество "Малинский РМЗ", общество) (п. Малино Ступинского района Московской области) и Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Ступино Московской области (г. Ступино Московской области) о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества на основании решения общего собрания участников общества "Малинский РМЗ" от 16.04.2007 N 3, о признании недействительными пунктов 6, 9 учредительного договора и пунктов 5.4, 5.7 устава общества в редакции от 16.04.2007, о признании недействительным свидетельства от 02.05.2007 N 2075045011930 о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц, а также об обязании инспекции восстановить в ЕГРЮЛ запись о принадлежности Зыскину В.А. и Верзилову И.Ф. долей в уставном капитале общества в размере 5 и 0,8 процентов соответственно (с учетом уточнения иска).

Другие лица, участвующие в деле: Домбровский О.С., Лапшин Ю.М., Лукьянов С.А., Михайлова Н.И., Носов Ю.Н., Стецура Е.И., Трейеров Е.А., Туманов Е.В., Ярова Н.М.

Суд установил:

решением Арбитражного суда Московской области от 24.12.2008, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2009, иск удовлетворен. Суды пришли к выводу о несоблюдении обществом "Малинский РМЗ" порядка и сроков увеличения уставного капитала, предусмотренных пунктом 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 16.06.2009 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

Гражданин Лапшин Ю.М. просит отменить указанные судебные акты, ссылаясь на нарушение ими единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Изучив доводы заявителя и принятые по делу судебные акты, судебная коллегия пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на момент принятия обществом "Малинский РМЗ" решения об увеличении уставного капитала) общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов его участниками.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества.

Документы для государственной регистрации предусмотренных указанной нормой Закона изменений в учредительных документах общества с ограниченной ответственностью, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества.

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных указанной нормой (срока принятия общим собранием решения об утверждении итогов увеличения уставного капитала и о внесении в учредительные документы соответствующих изменений и срока подачи документов для государственной регистрации изменений в учредительных документах), увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью признается несостоявшимся.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 Постановления от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснили, что несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся; при фактическом внесении участниками соответствующих вкладов вклады в этом случае подлежат возврату им в разумный срок. Данное разъяснение касается увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов как всеми участниками общества, так и отдельными участниками (третьими лицами).

Суды установили, что на общем собрании участников общества "Малинский РМЗ" 16.02.2007 было принято решение об увеличении размера уставного капитала общества на 1 500 000 рублей за счет внесения дополнительных вкладов учредителями общества в срок до 19.03.2007.

В установленный срок дополнительные вклады внесли не все участники общества, в связи с чем внеочередным общим собранием участников, состоявшимся 19.03.2007, было принято решение о перераспределении между всеми учредителями невнесенных вкладов. Впоследствии на общем собрании участников 16.04.2007 вновь было принято решение о перераспределении невнесенных вкладов с одновременным уменьшением долей участников, не внесших дополнительные вклады.

Таким образом, как правильно указали суды, порядок и сроки увеличения уставного капитала, предусмотренные пунктом 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, обществом "Малинский РМЗ" не соблюдены.

Следовательно, суды обоснованно признали увеличение уставного капитала несостоявшимся, а соответствующие изменения, внесенные в учредительные документы общества, и государственную регистрацию этих изменений - недействительными.

Доводы заявителя о выходе суда первой инстанции за рамки заявленных требований, о нарушении тайны совещательной комнаты при принятии судом решения и о пропуске истцами срока исковой давности были рассмотрены судами апелляционной и кассационной инстанций и получили оценку.

Нарушений норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора, коллегией судей не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд определил:

в передаче дела N А41-8540/08 Арбитражного суда Московской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 24.12.2008, постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 16.06.2009 отказать.

Председательствующий судья

Ю.А. Киреев

Судья

Н.П. Иванникова

В.В. Тимофеев