Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 сентября 2009 г. N КГ-А41/8685-09 Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным договора дарения доли уставного капитала общества, суд исходил из отсутствия оснований для признания оспариваемого договора недействительным, так как договор был заключен уполномоченным лицом и с соблюдением всех требований законодательства, кроме того, доказательства о нарушении прав и законных интересов заявителя как участника общества истцом не представлены

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 14 сентября 2009 г. N КГ-А41/8685-09

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 7 сентября 2009 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Брагиной Е.А.,

судей Белозерцевой И.А., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца: Свиридова Л.В. - Артемов А.В., дов. от 27.07.2009 г.;

от ответчиков: Чистова В.А. - лично, паспорт; Звездочкина Т.Н., дов. от 12.07.2008 г.; Крохмаль В.А. - Чистова В.А., дов. от 22.08.2008 г.

от третьего лица: ООО "Швейбытсервис" - Чистова В.А., директор, протокол N 1 от 01.07.1995 г.,

рассмотрев 7 сентября 2009 г. в судебном заседании кассационную жалобу Свиридовой Л.В. на решение от 28 апреля 2009 г. Арбитражного суда Московской области, принятое судьей Никитиным В.Е. на постановление от 6 июля 2009 г. Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Мизяк В.П., Куденеевой Г.А., Мальцевым С.В. по делу N А41-2102/09 по иску (заявлению) Свиридовой Л.В. о признании недействительным договора дарения к Чистовой В.А., Крохмаль В.А. с участием третьего лица: ООО "Швейбытсервис", установил:

Свиридова Любовь Васильевна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Чистовой Валентине Алексеевне и Крохмаль Вере Александровне о признании недействительным заключенного между ответчиками 27.06.2008 г. договора дарения доли в уставном капитале ООО "Швейбытсервис" в размере 4%, номинальной стоимостью 176 руб., и применении последствий недействительности сделки в виде возврата покупателем Чистовой В.А. в пользу ООО "Швейбытсервис" вышеуказанной доли.

Исковые требования основаны на статье 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьях 167, 168 ГК РФ и мотивированы тем, что уступка доли произведена без согласия других учредителей общества, что является нарушением требований устава Общества.

Решением Арбитражного суда Московской области от 28 апреля 2009 г. по делу N А41-2102/09, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2009 г., в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе на решение от 28 апреля 2009 года и постановление от 6 июля 2009 г. Свиридова Л.В. просит их отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что судами обеих инстанций были неправильно истолкованы и применены статья 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 93 ГК РФ, а также положения действующего устава общества. Выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Не применены, подлежащие применению, статьи 174, 167-168 ГК РФ, и не принято во внимание преюдициальное значение решения по делу N А41-21226/08.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Свиридовой Л.В. доводы кассационной жалобы поддержал по изложенным в ней основаниям.

Представители ответчиков и ООО "Швейбытсервис" просили кассационную жалобу отклонить, считая обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными. Представлены мотивированные отзывы на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и вынесении обжалуемых решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены.

Принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных требований, суды первой инстанций исходил из следующего:

Устав ООО "Швейбытсервис", принятый в 1995 году, не был приведен в соответствие с ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в установленный указанным законом срок, в связи с чем участники общества исходили из положений закона.

Судом установлено и подтверждено материалами дела, что еще в 2002 году общество и его участники были извещены о намерении ответчицы Крохмаль В.А. безвозмездно передать свою долю в уставном капитале общества. Тот факт, что фактически уступка доли произведена только в 2008 году существенного значения не имеет. Нарушений требований закона при совершении сделки безвозмездной уступки доли не допущено. Истец не доказал, что оспариваемой сделкой нарушены его права и они будут восстановлены в результате удовлетворения требования о признании договора недействительным.

Оснований для иных выводов судом кассационной инстанцией не установлено.

Ни в исковом заявлении, ни в апелляционной и кассационной жалобах истица не указала, какое ее субъективное право нарушено оспариваемой сделкой и каким образом оно может быть восстановлено в результате возврата сторон в первоначальное положение, как это предусмотрено статьей 167 ГК РФ.

Как следует из материалов дела, на момент совершения спорной сделки одаряемый Чистова В.А владела долей в уставном капитале общества в размере 83%, то есть имела возможность влиять на принятие общим собранием участников всех решений, за исключением требующих единогласия. Истец обладала долей в размере 2% уставного капитала.

Таким образом, даже в случае перехода доли Крохмаль В.А. к обществу, часть этой доли, на которую вправе была бы претендовать Свиридова Л.В., составила бы менее 0,1%, а Чистова В.А. - более 3%. Соответственно, соотношение размера долей участников Общества Свиридовой Л.В. и Чистовой В.А. изменилось бы в пользу Чистовой В.А.

Признание недействительным договора дарения, заключенного между Крохмаль В.А. и Чистовой В.А., не влечет возникновения обязанности у Крохмаль В.А. заключить договор дарения с другим участником общества или выйти из общества.

Указанное подтверждает обоснованность вывода суда об отсутствии у Свиридовой В.А. субъективного права, которое можно считать нарушенным заключением оспариваемой сделки, либо экономически значимого интереса в предъявлении настоящего иска.

При таких обстоятельствах действия Свиридовой Л.В. следует рассматривать как злоупотребление правом, что является нарушением требований пункта 1 статьи 10 ГК РФ. В случае несоблюдения данного требования суд может отказать в защите принадлежащего ему права.

Поскольку при рассмотрении дела и принятии решения судами установлены все существенные для рассмотрения данного дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка, нарушений в применении норм материального и процессуального права не допущено, кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 28 апреля 2009 г. Арбитражного суда Московской области по делу N А41-2102/09 и постановление от 6 июля 2009 г. Десятого арбитражного апелляционного суда по указанному делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения

Председательствующий судья

Е.А. Брагина

Судьи

И.А. Белозерцева

В.В. Петрова