Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 сентября 2009 г. N КГ-А40/9200-09-П Суд удовлетворил требование о признании недействительным решения общего собрания участников общества, поскольку при принятии решения об увеличении уставного капитала не было установлено единое для всех участников соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 16 сентября 2009 г. N КГ-А40/9200-09-П

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2009 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Чучуновой Н.С.,

судей Белозерцевой И.А., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от Сафроновой Л.Н. - лично по паспорту; Еримеева М.А., дов. от 08.02.2008 г.;

от ООО "Орбита-Сервис ТВ" - не явка, извещено;

от Степанова В.И. - не явка, извещен;

от Пылаевой Н.И. - не явка, извещена;

от Миронов Н.Н. - не явка, извещен;

рассмотрев 10.09.2009 г. в судебном заседании кассационную жалобу Миронова Н.Н. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 17.02.2009 на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2009 г. N 09-8845/2009-ГК, принятое судьями Елоевым А.М., Басковой С.О., Крыловой А.Н. по делу N А40-65200/07-83-581 по иску Сафроновой Л.Н. к ООО "Орбита-Сервис ТВ" третье лицо - Степанов В.И., Пылаева Н.И., Миронов Н.Н. о признании решения недействительным, установил:

Сафронова Л.Н. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Орбита-Сервис ТВ" от 15.12.2006.

Истец уточнила исковые требования и просила признать недействительными все решения общего собрания участников ООО "Орбита-Сервис ТВ" от 13.11.2006, оформленные протоколом N 22.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.06.2008 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2009 г., исковые требования удовлетворены, признано недействительным решение общего собрания участников ООО "Орбита-Сервис ТВ" от 13.11.2006, оформленные протоколом N 22.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 03.12.2008 г. решение Арбитражного суда г. Москвы от 19.06.2008 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2009 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы. Основанием отмены явилось то обстоятельство, что судами рассмотрены требования о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Орбита-Сервис ТВ" по вопросам утверждения итогов внесения дополнительных вкладов участников общества и не рассмотрены требования о признании недействительными других решений, принятых общим собранием участников общества от 13.11.2006 г., не уточнены основания, по которым истец просила признать недействительными указанные решения.

При новом рассмотрении, истец уточнила требования и просила признать недействительными решения общего собрания участников ООО "Орбита-Сервис ТВ" от 13.11.2006, оформленные протоколом N 22, по пятому вопросу дня: об утверждении размера уставного капитала общества в сумме 168 400 руб. и утверждении размеров номинальной стоимости долей участников общества; по шестому вопросу повестки дня: об изложении пунктов 7.2, 7.5 устава общества в новой редакции.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.02.2009, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

При принятии решения суды исходили из того, что ответчиком не представлено доказательств, что при принятии решения от 13.11.2006 был соблюден обязательный порядок внесения дополнительных вкладов и истец имел возможность внести дополнительный вклад на основании принятого решения от 14.09.2006 об увеличении уставного капитала общества.

В кассационной жалобе третье лицо - Миронов Н.Н. просит постановление отменить по основаниям нарушения норм процессуального права.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на следующее:

- Миронов Н.Н. надлежащим образом не извещался о времени и месте судебного заседания, телеграмма о назначении судебного заседания по делу N А40-65200/07-83-581 на 16 июня 2009 года не является надлежащим доказательством, поскольку судебное заседание состоялось 10 июня 2009 года.

В суде кассационной инстанции представитель истца просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы по доводам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу, оставить в силе обжалуемые судебные акты.

Ответчик и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания своих представителей в суд кассационной инстанции не направили.

Дело рассматривается в их отсутствие в соответствии с п. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятого по делу судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его изменения или отмены в связи со следующим.

Как установлено судами, Сафронова Л.Н. является участником ООО "Орбита-Сервис ТВ", что подтверждается учредительными и регистрационными документами общества, выписками из ЕГРЮЛ.

Внеочередным собранием участников ООО "Орбита-Сервис ТВ" 13.11.2006 были приняты решения об утверждении итогов внесения участниками общества дополнительных вкладов в уставный капитал общества, об утверждении размеров номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, о внесении изменений в устав общества в части указания участников с принадлежащими им долями. Решение об изменении редакции учредительного договора не принято, т.к. обязательного единогласия по указанному вопросу не было. Принятие указанных решений подтверждается протоколом N 22 от 13.11.2006.

В соответствии с п. 1 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований закона, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения, такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Судами также установлено, что 13.11.2006 истец направил ответчику телеграмму, в которой сообщил, что прибыть на собрание не может по уважительной причине и просил перенести собрание, однако регистрация участников состоялась 13.11.2006 в 13 час. 00 мин. и собрание было проведено.

Решение общего собрания участников ООО "Орбита-Сервис ТВ" от 14.09.2006 признано недействительным вступившим в законную силу решением по делу N А40-30107/07-138-210, как противоречащее ст. 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и положениям устава общества, а именно - при принятии решения об увеличении уставного капитала не было установлено единое для всех участников соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.

В соответствии со ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Суды правомерно пришли к выводу о том, что поскольку оспариваемое решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества было принято на основании решения участников общества от 14.09.2006, в соответствии с которым доля истца была определена в размере 0,9976 % от уставного капитала вместо 20 % по состоянию до 14.09.2006, то решения участников общества от 13.11.2006 по пятому и шестому вопросу, оформленные протоколом N 22, не могут влечь юридических последствий, как основанные на решении от 14.09.2006, признанном судом недействительным.

Кроме того, ответчиком не представлено доказательств, что при принятии решения от 13.11.2006 был соблюден обязательный порядок внесения дополнительных вкладов, и истец имел возможность внести дополнительный вклад на основании принятого решения от 14.09.2006 об увеличении уставного капитала общества.

Суды также правомерно не применили срок исковой давности, поскольку о нарушении своих прав истцу стало известно только после вступления в законную силу решения суда о признании недействительным решения общего собрания участников от 14.09.2006, что и послужило причиной обращения в суд с исковым заявлением.

Довод третьего лица о том, что он надлежащим образом не извещался о времени и месте судебного заседания, состоявшегося 10.06.2009 г., судом кассационной инстанции отклоняется, как противоречащий материалам дела.

Материалами дела (т. 4., л.д. 85-86) подтверждается, что телеграмма по делу N А40-65200/07-83-581 о назначении судебного заседания на 10.06.2009 г. была вручена Миронову Н.Н. лично.

Кроме того, третье лицо не проявило той степени заботливости, которую оно было обязано проявить при рассмотрении спора, согласно требованиям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что суды правомерно удовлетворили исковые требования.

Обжалованные судебные акты вынесены на основании полного исследования фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, и при правильном применении норм права, в связи с чем, оснований для их отмены не имеется.

Руководствуясь статей 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 17 февраля 2009 г. по делу N А40-65200/07-83-581, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2009 г. оставить без изменения, а кассационную жалобу Миронова Н.Н. - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.С. Чучунова

Судьи

Е.А. Петрова

И.А. Белозерцева