Глава 17. Особенности регистрации изменения величины уставного капитала кредитной организации

17.1. Решение об увеличении уставного капитала принимается уполномоченным органом управления в соответствии с действующим законодательством и уставом кредитной организации.

Принятие решения об увеличении уставного капитала кредитной организации при наличии обстоятельств, указанных в пункте 17.11 настоящей Инструкции, возможно после принятия уполномоченным органом кредитной организации решения о соответствующем уменьшении ее уставного капитала и внесение необходимых изменений и дополнений в учредительные документы кредитной организации.

17.2. Регистрация изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы кредитной организации и связанных с увеличением размера ее уставного капитала, осуществляется после полной оплаты участниками своих долей (акций).

Принятие кредитной организацией решения об увеличении ее уставного капитала допускается только после регистрации предыдущего изменения величины ее уставного капитала.

17.3. При каждом увеличении уставного капитала действующей кредитной организации стоимость материальных активов, направленных на увеличение уставного капитала, не может превышать 10 процентов от величины, на которую увеличивается уставный капитал.

В случаях, предусмотренных федеральными законами, материальные активы, вносимые в оплату части уставного капитала кредитной организации, оцениваются независимым оценщиком.

17.4. При принятии решения о государственной регистрации изменения величины уставного капитала кредитной организации территориальное учреждение Банка России контролирует правомерность участия и оплаты участниками своих долей (акций) в порядке, предусмотренном для вновь создаваемых кредитных организаций, с учетом особенностей, изложенных в настоящей главе.

Кредитная организация самостоятельно осуществляет контроль за правомерностью участия и оплаты своего уставного капитала участниками, приобретающими до 5 процентов включительно долей (акций) кредитной организации в порядке, установленном настоящей Инструкцией.

При реализации кредитной организацией долей (акций), приобретенных и (или) выкупленных у участников, территориальное учреждение Банка России осуществляет контроль за правомерностью участия и оплаты участниками указанных долей (акций) в порядке, установленном настоящей главой (за исключением случаев, предусмотренных предыдущим абзацем данного пункта).

Порядок и критерии оценки финансового положения юридических лиц участников кредитных организаций, а также документы, подтверждающие источники происхождения средств, вносимых в уставный капитал кредитной организации участниками - физическими лицами, регулируются иными нормативными актами Банка России.

Кредитные организации вне зависимости от размера их уставного капитала должны представлять заключение антимонопольного органа о соблюдении антимонопольных правил в случаях, установленных законодательством.

17.5. Увеличение уставного капитала кредитной организации может осуществляться за счет:

- реализации юридическим и (или) физическим лицам долей (акций) кредитной организации с оплатой их денежными средствами;

- реализации юридическим и (или) физическим лицам в соответствии с федеральным законодательством и требованиями Банка России долей (акций) кредитной организации за счет принадлежащих им материальных активов.

В случае направления по решению уполномоченного органа управления кредитной организации собственных средств кредитной организации на увеличение ее уставного капитала должно быть принято решение о распределении указанных средств между участниками для их последующего целевого направления в уставный капитал кредитной организации.

17.6. Особенности увеличения уставного капитала кредитных организаций, действующих в форме общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, установлены в статье 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В случае увеличения уставного капитала кредитной организации, действующей в форме общества с ограниченной ответственностью или с дополнительной ответственностью, за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества (в соответствии с пунктом 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), уполномоченный орган кредитной организации должен принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками кредитной организации и о внесении соответствующих изменений и дополнений в учредительные документы кредитной организации не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов и направить соответствующие документы в территориальное учреждение Банка России в течение месяца со дня принятия указанного решения.

В случае увеличения уставного капитала кредитной организации, действующей в форме общества с ограниченной ответственностью или с дополнительной ответственностью, за счет внесения дополнительного вклада участника общества и (или) внесения вкладов третьими лицами (в соответствии с пунктом 2 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), уполномоченный орган кредитной организации должен принять решение о внесении изменений и дополнений в устав, касающихся увеличения размера уставного капитала, одновременно с принятием решения об увеличении уставного капитала, и направить соответствующие документы в территориальное учреждение Банка России в течение месяца со дня внесения в полном размере дополнительных вкладов, но не позднее шести месяцев со дня принятия решений общего собрания участников кредитной организации.

17.7. Особенности увеличения уставного капитала кредитных организаций, действующих в форме акционерного общества, регламентируются иными нормативными актами Банка России.

Уполномоченный орган управления кредитной организации, действующей в форме акционерного общества, в течение месяца с даты регистрации отчета об итогах выпуска акций в порядке, установленном настоящей главой, направляет документы для государственной регистрации изменений в устав, связанных с увеличением размера уставного капитала, в территориальное учреждение Банка России.

17.8. При размещении дополнительных акций правомерность оплаты уставного капитала кредитной организации в форме акционерного общества определяется в соответствии с пунктами 7.3, 7.5 - 7.7 настоящей Инструкции.

17.9. Для принятия решения о государственной регистрации изменений и дополнений в учредительные документы кредитной организации, связанных с увеличением размера уставного капитала, кредитная организация кроме заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы кредитной организации, составленного по формам, утвержденным Правительством Российской Федерации, ходатайства о принятии соответствующего решения о государственной регистрации (по 2 экземпляра) и формы, содержащей текст вносимых изменений, дополнительно направляет в территориальное учреждение Банка России:

- протокол заседания (протоколы заседаний) уполномоченного органа управления кредитной организации, в котором(ых) зафиксировано решение об увеличении уставного капитала и внесении изменений и дополнений в учредительные документы - в 2 экземплярах. Для проверки правомочности принятия решения уполномоченным органом управления кредитной организации территориальное учреждение Банка России вправе запросить у кредитной организации копии документов, подтверждающие право участников голосовать при принятии решений (копии документов об уведомлении о приобретении доли в уставном капитале кредитной организации и т.п.).

Протокол также должен содержать Ф.И.О. уполномоченного лица, которому предоставлено право подписания ходатайства о согласовании изменений и дополнений в учредительные документы кредитной организации;

- список участников кредитной организации (Приложение 4) в электронном виде с сопроводительным письмом, подтверждающим идентичность информации, представленной в электронном виде, информации: а) содержащейся в учредительных документах, представленных кредитной организацией (для кредитных организаций, действующих в форме общества с ограниченной ответственностью), б) содержащейся в выписке из реестра на дату составления списка акционеров (для кредитных организаций, действующих в форме акционерного общества).

В электронном виде представляется полный список участников кредитной организации вне зависимости от ее организационно-правовой формы и количества участников, в том числе сведения об участниках кредитной организации - нерезидентах.

- уведомление о приобретении в результате одной или нескольких сделок одним приобретателем либо группой приобретателей, связанных между собой соглашением, либо группой приобретателей, являющихся дочерними или зависимыми по отношению друг к другу (статьи 105 и 106 Гражданского кодекса Российской Федерации), более 5 процентов долей (акций) кредитной организации (приложение 5);

- нотариально удостоверенные копии документов о государственной регистрации и учредительных документов (представляются по вновь вступающим в состав участников кредитной организации юридическим лицам);

- по участникам (акционерам) - юридическим лицам, приобретающим более 5 процентов долей (акций) кредитной организации, - подтверждения налоговых органов выполнения указанными участниками (акционерами) обязательств перед федеральным бюджетом, бюджетами субъектов Российской Федерации и местными бюджетами по состоянию на дату перечисления средств в оплату увеличения уставного капитала кредитной организации.

- балансы на последнюю отчетную дату, предшествующую дате перечисления средств в оплату уставного капитала кредитной организации, с отметками органов Государственной налоговой службы Российской Федерации, а также балансы на дату внесения средств в уставный капитал кредитной организации, подтверждающие наличие и достаточность у участников собственных средств;

- аудиторские заключения о достоверности финансовой отчетности участников - юридических лиц с приложением балансов и отчетов о прибылях и убытках за последний год деятельности, предшествующий внесению средств в оплату увеличения уставного капитала кредитной организации (за исключением юридических лиц, с даты государственной регистрации которых прошло менее 1 отчетного года);

- расчет показателя чистых активов (собственных средств) и коэффициента текущей ликвидности (при определении достаточности собственных средств участника, приобретающего более 20% долей (акций) кредитной организации, не учитываются доли (акции) в части, находящейся в перекрестном владении с другим участником кредитной организации (взаимное участие в уставном капитале), а также доли (акции) в части, находящейся в перекрестном владении участника и кредитной организации (взаимное участие в уставном капитале);

- платежные поручения с отметкой об исполнении, свидетельствующие об оплате долей (акций) в уставном капитале кредитной организации;

- акты приема-передачи материальных активов участника на баланс кредитной организации;

- нотариально удостоверенную копию свидетельства о праве собственности кредитной организации на здание (помещение), переданное участником в качестве оплаты доли (акций) в уставном капитале кредитной организации.

Кредитная организация в форме акционерного общества также представляет копию письма, подтверждающего регистрацию отчета об итогах выпуска акций.

Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы кредитной организации, представляются документы (квитанция об оплате, платежное поручение и др.) об уплате государственной пошлины за регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы - в 2 экземплярах.

Кредитная организация, участники которой приобретают до 5 процентов (включительно) долей (акций) кредитной организации, представляет письмо, подтверждающее осуществление контроля за правомерностью участия и оплаты своего уставного капитала данными участниками (в соответствии со статьей 11 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" и в порядке, предусмотренном нормативными актами Банка России).

17.10. Решение об уменьшении уставного капитала принимается общим собранием участников кредитной организации.

Кредитная организация обязана уведомить в установленном законом порядке всех известных кредиторов об уменьшении своего уставного капитала не позднее тридцати дней с даты принятия общим собранием участников кредитной организации соответствующего решения.

Для регистрации уменьшения уставного капитала кредитная организация в течение одного месяца с даты направления последнего уведомления кредиторам либо с даты регистрации отчета об итогах выпуска акций, если уменьшение уставного капитала осуществляется путем уменьшения номинальной стоимости акций, направляет в территориальное учреждение Банка России следующие документы:

- заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы кредитной организации, составленное по формам, утвержденным Правительством Российской Федерации, и ходатайство о принятии соответствующего решения о государственной регистрации, содержащее информацию об уведомлении всех известных кредиторов об уменьшении уставного капитала кредитной организации (по 2 экземпляра).

- форму, содержащую текст изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы (приложение 21) в 4 экземплярах;

- протокол заседания (протоколы заседаний) общего собрания участников кредитной организации с решением об уменьшении ее уставного капитала и внесении изменений и дополнений в учредительные документы 2 экземпляра.

Протокол также должен содержать Ф.И.О. уполномоченного лица, которому предоставлено право подписания ходатайства о согласовании изменений и дополнений в учредительные документы кредитной организации;

- список участников кредитной организации в электронном виде (Приложение 4);

В электронном виде представляется полный список участников кредитной организации вне зависимости от ее организационно-правовой формы и количества участников, в том числе сведения об участниках кредитной организации - нерезидентах.

Кредитная организация, действующая в форме акционерного общества, также представляет копию письма о регистрации отчета об итогах выпуска акций с уменьшенной номинальной стоимостью, если уменьшение уставного капитала осуществляется путем уменьшения номинальной стоимости акций.

17.11. Кредитная организация обязана обеспечить соответствие размера своего уставного капитала и величиной собственных средств (капитала). Кредитная организация обязана объявить и зарегистрировать уменьшение уставного капитала в установленном настоящей главой порядке, если величина собственных средств (капитала) кредитной организации по итогам отчетного месяца оказывается меньше размера ее уставного капитала.

Порядок уменьшения уставного капитала кредитной организации по требованию Банка России установлен Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве) кредитной организации" и принимаемыми в соответствии с ним нормативными актами Банка России.

17.12. Территориальное учреждение Банка России принимает решение о государственной регистрации вносимых в учредительные документы кредитной организации изменений и дополнений, касающихся размера ее уставного капитала, и в течение трех рабочих дней направляет в уполномоченный регистрирующий орган в соответствии с Регламентом 1 экземпляр документов, предусмотренных статьей 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц", с сопроводительным письмом, содержащим информацию о принятом решении. На следующий рабочий день после получения уведомления о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц территориальное учреждение Банка России, вносит на оборотную сторону титульного листа экземпляра устава кредитной организации, хранящегося в территориальном учреждении Банка России, запись о порядковом номере изменений, внесенных в устав кредитной организации, с указанием абзацев, пунктов (статей) устава, в которые были внесены изменения и дополнения, дату их внесения в единый государственный реестр и государственной регистрационный номер этой записи, и направляет:

- кредитной организации - письменное сообщение, подтверждающее факт внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц с приложением полученного от уполномоченного регистрирующего органа оригинала свидетельства, и зарегистрированные изменения в учредительные документы кредитной организации;

- в Банк России (Департамент лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций):

- заключение, обосновывающее принятие решения о государственной регистрации изменений в учредительные документы, связанных с изменением величины уставного капитала кредитной организации и содержащее информацию о проверке представленных кредитной организацией уведомлений о приобретении в результате одной или нескольких сделок одним приобретателем, либо группой приобретателей, связанных между собой соглашением, либо группой приобретателей, являющихся дочерними или зависимыми по отношению к друг другу (статьи 105 и 106 Гражданского кодекса Российской Федерации), более 5 процентов долей (акций) кредитной организации (Приложение 5), информацию о предварительном согласовании приобретения более 20 процентов ее долей (акций) (если таковые имели место), информацию о наличии (отсутствии) взаимосвязи между участниками (акционерами) кредитной организации, а также на характер такой связи: договор, взаимное участие в капитале друг друга либо иная форма связи, об осуществлении кредитной организацией проверки правомерности участия и оплаты своего уставного капитала участниками, приобретающими и (или) получающими в доверительное управление до 5 процентов (включительно) долей (акций) кредитной организации;

- зарегистрированный экземпляр изменений в учредительные документы кредитной организации, касающихся новой величины ее уставного капитала (Приложение 21);

- экземпляр списка участников кредитной организации в электронном виде.

При регистрации уменьшения уставного капитала кредитной организации заключение территориального учреждения Банка России должно содержать информацию о причинах, повлекших уменьшение уставного капитала, и мерах, принимаемых кредитной организацией для его наращивания, устранения нарушений, приведших к снижению уставного капитала кредитной организации, а также мерах по усилению надзора за деятельностью такой кредитной организации, принимаемых территориальным учреждением Банка России.

17.13. Банк России (Департамент лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций) на основании полученных документов вносит в Книгу государственной регистрации кредитных организаций информацию об изменении величины уставного капитала кредитной организации.

17.14. Уставный капитал кредитной организации, действующей в форме общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, должен быть оплачен ее участниками в течение срока, установленного статьей 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".