Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 11 декабря 2001 г. N КГ-А40/7145-01 В иске о взыскании убытков вследствие утраты права собственности на акции отказано, поскольку событие возникновения реального ущерба отсутствует, и истец продолжает являться законным собственником акций (отменено)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 11 декабря 2001 г. N КГ-А40/7145-01

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 26 ноября 2002 г. N 5134/02 настоящее постановление отменено

См. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 апреля 2004 г. N 5134/02

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 30 ноября 2004 г. N КГ-А40/10884-04-П

ОАО "Росгазификация" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО "Специализированный регистратор - Держатель реестра акционеров газовой промышленности" (ЗАО "СР-Драга") об обязании ответчика - держателя реестра ОАО "Газпром" на основании договора от 1 января 1996 г. N Э-01-96 восстановить записи в реестре акционеров ОАО "Газпром" о принадлежности истцу права собственности на 50 000 000 акций ОАО "Газпром".

В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены Минимущество России, ОАО "Газпром", Объединение юридических лиц "Депозитарно-расчетный союз" (ОЮЛ "Депозитарно-расчетный союз").

До принятия решения судом первой инстанции истец изменил предмет иска и просил взыскать с ответчика 717 170 050 руб. (с учетом увеличения суммы исковых требований) в том числе 717 068 550 руб. убытков и 102 500 руб. судебных расходов, в связи с проведением оценки стоимости спорных акций.

Возникновение убытков в виде утраты прав на спорные акции истец обосновывал ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по учету прав акционеров в системе ведения реестра акционеров ОАО "Газпром", которые ответчик обязан был осуществлять в соответствии с договором от 1 января 1996 г. N Э-01-96, Федеральным законом "О рынке ценных бумаг", нормативными правовыми актами ФКЦБ РФ, регулирующими деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг.

Решением суда первой инстанции от 21 августа 2001 г. исковые требования удовлетворены в части взыскания 539 000 000 руб. убытков, а в остальной части в иске отказано в связи с необоснованным размером суммы убытков и отсутствием необходимости в проведении каких-либо исследований по определению стоимости спорных акций.

При этом суд первой инстанции руководствовался положениями статей 15, 143, 149, 307, 309, 393, 401 ГК РФ, Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" и постановлением ФКЦБ РФ от 2 октября 1997 г. N 27.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 24 октября 2001 г. решение от 21 августа 2001 г. оставлено без изменения.

Признавая исковые требования подлежащими удовлетворению, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Списание спорных акций ОАО "Газпром" с лицевого счета истца, перевод их на счет номинального держателя - ОЮЛ "Депозитарно-расчетный союз", а затем закрепление спорных акций за ООО "НТО "Суперпрофит", ООО "Ларинза", ООО "Мессалина" были осуществлены по подложным документам: передаточным распоряжениям от 16 февраля 2000 г. N В/56/5544, от 2 марта 2000 г. N В/56/6395, от 7 марта 2000 г. N В/56/6582, от 23 марта 2000 г, N В/56/7585; депозитарному договору от 8 февраля 2000 г. N 387/DRS-1 и поручений от 13 апреля 2000 г. N DRS/001/3564, от 24 марта 2000 г. N DRS/001/3336, от 23 февраля 2000 г. N DRS/001/3035, от 24 марта 2000 г. N DRS/001/3335, от 3 апреля 2000 г. N DRS/001/3144, от 10 марта 2000 г. N DRS/001/3189, от 6 марта 2000 г. N DRS/001/3159, от 10 марта 2000 г. N DRS/001/3188, от 18 февраля 2000 г. N DRS/001/3014.

Ответчик же, как установили суды первой и апелляционной инстанций, ненадлежащим образом проверил полномочия и личность гражданина Плотникова В.В., передававшего якобы от истца указанные выше подложные передаточные распоряжения, и в результате произвел незаконное списание спорных акций со счета истца - перевел их на счет номинального держателя, что создало возможность для передачи их без волеизъявления истца (по подложным поручениям) другим лицам и утраты истцом прав на спорные акции.

В кассационной жалобе ответчик указывает на неправильное применение норм материального права и нарушение норм процессуального права судами первой и апелляционной инстанций, просит отменить решение от 21 августа 2001 г. и постановление от 24 октября 2001 г. и принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

Представители ответчика в судебном заседании поддержали доводы кассационной жалобы.

Представители третьего лица - ОАО "Газпром" в судебном заседании поддержали доводы кассационной жалобы.

Представители истца и третьего лица - ОЮЛ "Депозитарно-расчетный союз" в судебном заседании отвергли доводы кассационной жалобы и просили оставить ее без удовлетворения. Свои возражения истец также изложил в письменном отзыве на кассационную жалобу.

Рассмотрев кассационную жалобу, отзыв на кассационную жалобу, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что решение от 21 августа 2001 г. и постановление от 24 октября 2001 г. подлежат отмене, а исковые требования удовлетворению не подлежат.

Разрешая данный спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, однако сделали неправильные выводы об утрате истцом права собственности на спорные акции и возникновении убытков и в результате допустили неправильное применение норм материального права, содержащихся в статьях 15, 149, 393, 401 ГК РФ.

Как следует из обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, юридические действия по оформлению и предоставлению передаточных распоряжений о переходе прав на спорные акции, на основании которых ответчиком зафиксирован переход прав на спорные акции от истца к другим лицам: ООО "НТО "Суперпрофит", ООО "Мессалина", ООО "Ларинза" не совершались истцом, поскольку уполномоченные лица истца не подписывали соответствующие документы.

Таким образом, судами первой и апелляционной инстанций установлено, что истец не совершал юридических действий, направленных на передачу прав по спорным акциям другим лицам и в соответствии со статьями 142, 146, 149 ГК РФ и Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" не утратил статуса обладателя прав, закрепленных спорными акциями и зафиксированными ответчиком в системе ведения реестра акционеров ОАО "Газпром".

Действия же физического лица Плотникова В.В., не имевшего, как установлено судами первой и апелляционной инстанций, полномочий для передачи каких-либо документов, исходящих от истца и подтверждающих совершение истцом действий, влекущих возникновение или прекращение гражданских прав и обязанностей, не влекут для истца никаких юридических последствий, поскольку не были одобрены истцом (ст. 183 ГК РФ).

Отсюда следует, что истец не утратил права на спорные акции и является их законным собственником.

При таких обстоятельствах событие возникновения убытков в виде утраты имущества (реального ущерба) не произошло и поэтому иск о взыскании убытков удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, исковые требования удовлетворению не подлежат, а решение от 21 августа 2001 г. и постановление от 24 октября 2001 г. подлежат отмене по основанию, предусмотренному частью 1 статьи 176 АПК РФ.

Судебные расходы подлежат распределению в соответствии со статьей 95 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 95, 171, 174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции постановил:

решение от 21 августа 2001 г. и постановление от 24 октября 2001 Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-9053/01-48-132 отменить.

В удовлетворении иска ОАО "Росгазификация" о взыскании с ЗАО "Специализированный регистратор - Держатель реестра акционеров газовой промышленности" 717 170 050 руб. 00 коп. отказать.

Взыскать с ОАО "Росгазификация" в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 99 000 руб. 00 коп.

Взыскать с ОАО "Росгазификация" в пользу ЗАО "Специализированный регистратор - Держатель реестра акционеров газовой промышленности" в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за апелляционную и кассационную жалобы в общей сумме 100 000 руб. 00 коп.

Поворот исполнения судебных актов произвести по представлении доказательств их исполнения.