Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 декабря 2001 г. N КГ-А40/7043-01 В иске о признании недействительным решения о ликвидации юридического лица отказано в связи с тем, что оспариваемое решение не имеет юридической силы и не влечет никаких юридических последствий

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 5 декабря 2001 г. N КГ-А40/7043-01

Иск заявлен Обществом с ограниченной ответственностью "Велона" (ООО "Велона") к Открытому акционерному обществу "Акционерный банк "Инкомбанк" (ОАО "АБ "Инкомбанк") об устранении нарушений прав собственника ООО "Велона" со стороны ОАО "АБ "Инкомбанк", который не является участником общества ООО "Велона", и об отмене решения участника ОАО "АБ "Инкомбанк" о ликвидации ООО "Велона" от 15 июня 2001 г. (л.д. 4-7).

До принятия решения по делу истец, уточнив предмет иска, просил признать недействительным решение ОАО "АБ "Инкомбанк" о ликвидации ООО "Велона" (л.д. 193).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23 августа 2001 г. в иске ООО "Велона" к ОАО "АБ "Инкомбанк" о признании недействительным решения ОАО "АБ "Инкомбанк" от 15 июня 2001 г. о ликвидации ООО "Велона" отказано. Решение мотивировано тем, что в 2000 году ОАО "АБ "Инкомбанк" признано несостоятельным (банкротом), и в отношении него открыто конкурсное производство, 15 июня 2001 г. конкурсным управляющим ОАО "АБ "Инкомбанк" вынесено решение о ликвидации ООО "Велона", что в соответствии со ст. 33, 39, 57 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о ликвидации общества может быть принято высшим органом управления общества, действующим как непосредственно, так и через представителей, что принимая решение о ликвидации общества, конкурсный управляющий действовал как орган управления ООО "Велона". Далее первая инстанция указала, что в соответствии с нормами главы VI Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с момента назначения конкурсного управляющего к нему переходят все полномочия по распоряжению делами должника, в том числе полномочия по распоряжению имуществом должника, что имуществом ОАО "АБ "Инкомбанк" является его доля в уставном капитале ООО "Велона", которой конкурсный управляющий и должен был распорядиться в соответствии с требованиями Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", что указанный закон не содержит положений, позволяющих сделать вывод о переходе к конкурсному управляющему полномочий по управлению делами хозяйственных обществ, в которых должник принимает участие, что, исходя из смысла ст. 53 ГК РФ, юридические лица участвуют в гражданских правоотношениях через своих представителей, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представленного им юридического лица, что в силу ст. 182 ГК РФ конкурсный управляющий не может рассматриваться и в качестве представителя ОАО "АБ "Инкомбанк" как участника ООО "Велона", поскольку конкурсный управляющий действует от своего имени и в интересах кредиторов банка. В связи с изложенным первая инстанция пришла к выводу, что решение конкурсного управляющего ОАО "АБ "Инкомбанк" о ликвидации ООО "Велона" не имеет юридической силы и не влечет предусмотренных им юридических последствий, так как это решение принято с нарушением норм Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", определяющих полномочия конкурсного управляющего, а также норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", регламентирующих порядок ликвидации общества, и норм о представительстве. Кроме того, первая инстанция указала, что Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусмотрена возможность обжалования решений единственного участника общества самим обществом, а поэтому у истца отсутствует материальное право для обращения в суд с данным требованием (л.д. 197).

В апелляционном порядке решение не обжаловано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ОАО "АБ "Инкомбанк" просит решение отменить и в иске ООО "Велона" о признании недействительным решения о ликвидации ООО "Велона" отказать, ссылаясь на неправильное применение судом п. 3 ст. 20, ст. 98, 101 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", п. 3 ст. 91 ГК РФ, ст. 33, 39, 57 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (л.д. 200-201).

Кассационная жалоба рассмотрена без участия представителей сторон, поскольку ходатайство истца об отложении рассмотрения дела в связи с болезнью генерального директора отклонено, а представитель ответчика не подтвердил своих полномочий на участие в данном судебном заседании.

Проверив доводы жалобы, материалы дела, кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены решения в связи со следующим.

Первая инстанция, применяя указанные в обжалуемом решении нормы права, исходила из того, что в силу ст. 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсное производство - процедура банкротства, применяемая к должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов, а конкурсный управляющий - лицо, назначаемое арбитражным судом для проведения конкурсного производства и осуществления иных полномочий, установленных настоящим Федеральным законом.

Кассационная жалоба содержит иное толкование норм права, примененных первой инстанцией. Вместе с тем в кассационной жалобе не указано на то, каким образом принятие решения о ликвидации ООО "Велона" будет способствовать достижению целей конкурсного производства, определенных в ст. 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", либо каким законом конкурсному управляющему предоставлено право принимать решение о ликвидации хозяйственных обществ, в которых участвует должник - банкрот.

Первая инстанция правильно применила нормы права, на которые сослалась в обжалуемом решении. Доводы кассационной жалобы не дают оснований для выводов о неверном применении первой инстанцией норм материального права или норм процессуального права при принятии обжалуемого решения.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворена быть не может.

Руководствуясь ст.ст. 171, 174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 23 августа 2001 г. по делу N А40-26464/01-1-288 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.